国联证券: 中联资产评估集团有限公司关于《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》资产评估相关问题答复之核查意见（修订稿）内容摘要

（原标题：中联资产评估集团有限公司关于《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》资产评估相关问题答复之核查意见（修订稿））

中联资产评估集团有限公司关于上海交易所《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）【2024】29号）资产评估相关问题答复之核查意见（修订稿）

一、以 P/B作为比准价值比率的原因及合理性，是否与同行业其他案例可比 1. 金融行业受国内资本市场影响，营业收入和净利润等指标波动较大，缺乏稳定性。净资产指标受行业及短期外在因素影响较小，整体较为稳定。 2. 证券行业采用 P/B指标作为比准价值比率符合行业惯例，2014年以来实施完成的以证券公司作为标的资产的重组项目中，大部分只采用 P/B指标作为比准价值比率。 3. 本次评估中，对证券行业上市公司股价与净资产、净利润、营业收入之间的相关性进行回归分析，结果显示 P/B自变量与因变量间的相关性、拟合优度标准差均表现最好。

二、未以可比上市公司作为比较基础的原因及合理性，是否与同行业其他案例一致 1. 同行业上市公司股价波动较大，二级市场受宏观环境、监管政策、发行节奏及股民情绪等多重因素影响，近期波动较大。 2. 对于部分金融企业，评估基准日时点股价虽处于相对低位，但大股东较为稳定，股价仅反映了中小股东所持流通股股价，不能完全反映其内在价值。 3. 交易案例比较法作为市场法常用的方法之一，本次评估采用交易案例比较法符合行业惯例，本次评估基准日前后市场上存在较多可比交易案例，具备使用交易案例比较法的基础。

三、可比交易案例相关标的的数据来源及准确性，结合同行业其他案例以及本次交易标的与可比案例标的的差异等，说明仅从企业规模等角度调整 P/B的合理性和充分性 1. 可比交易案例数据均取自上市公司公告、产权交易所公告和证券业协会公开披露的年报，数据来源可靠且准确。 2. 本次评估按照准则的要求，搜集市场中可比交易案例，从业务结构、企业生命周期、企业规模、风险指标和成长性等多方面分析了可比案例公司和民生证券的差异性。 3. 本次评估已充分考虑可比案例公司与民生证券各项差异情况，从业务结构、企业生命周期、企业规模、风险指标和成长性等多方面分析了可比案例公司和民生证券的差异性。

四、最近三年增资、转让、评估价值及增值率与本次交易的对比情况，结合民生证券净资产变动、经营情况变化等，分析差异原因以及交易作价公允性 1. 截至评估基准日，最近三年民生证券不存在增资的情况。 2. 除本次交易外，截至评估基准日，最近三年民生证券存在 12次股权转让，具体情况详见表格。 3. 本次评估与以 2022年 6月 30日为基准日的评估差异主要系评估目的不同，其中以 2022年 6月 30日为基准日的评估报告系由济南中院委托东洲评估出具，为司法拍卖的起拍价提供参考依据，与本次交易的评估目的和经济行为存在较大差异。

五、司法拍卖、竞拍人及竞拍价的具体情况，结合竞拍情况、竞拍价格等，分析拍卖成交价的公允性；进一步结合市场环境及政策变动、民生证券业绩变化及原因、截至目前各类业务业绩情况等，说明相较拍卖价民生证券是否发生减值、本次交易作价公允性 1. 2023年 2月 7日，济南中院在“京东网”发布竞买公告，将于 2023年 3月 14日 10时至 2023年 3月 15日 10时止（延时除外）在京东网络司法拍卖平台对泛海控股持有的民生证券 30.3%股份进行拍卖。 2. 本次竞拍共历经 162次出价，国联集团以 91.05亿元拍得民生证券该部分股权。 3. 本次司法拍卖价格合理反映了金融行业整合下民生证券的公允价值，成交价格合理反映了民生证券的公允价值。

六、中介机构核查程序和核查意见 1. 查阅并统计了历史期并购案例采用比准价值比率的情况。 2. 统计了同行业采用交易案例比较法情况，统计了评估基准日和董事会决议公告日的同规模上市公司 P/B、P/E情况。 3. 核查了可比案例披露数据的来源，统计了可比案例如进一步调整所需的各项财务数据。 4. 核查并统计了评估基准日前三年标的公司增资、股权转让情况，查阅了历史期相关资产评估报告。 5. 核查了前次拍卖竞拍情况，竞拍人及竞拍价情况，查阅了民生证券目前业绩情况。