国联证券: 北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）内容摘要

（原标题：北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三））

北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）

致国联证券股份有限公司：

本所于 2024年 8月 8日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于 2024年 9月 4日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，并于 2024年 12月 3日出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。

根据上海证券交易所审核要求，结合原法律意见书出具后的变化情况，本所出具本补充法律意见书。

为回复上海证券交易所出具的《关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕29号）“问题 14：关于未决诉讼”，本所在《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》中披露如下内容：“评估基准日后，新增的 1起未决诉讼情况2024年 12月 2日，民生证券收到应诉通知书，张某以侵权责任纠纷为由，向太原市小店区人民法院提起诉讼，请求民生证券、民生证券太原长治路证券营业部赔偿其投资本金损失 4,106.22万元并承担全部诉讼费用，应诉通知书显示，太原市小店区人民法院于 2024年 11月 12日立案，该案件目前尚未开庭。”

根据国联集团于 2024年 12月 4日出具的《关于民生证券股份有限公司诉讼相关事项的承诺函》，国联集团针对评估基准日后新增的 1起未决诉讼相关的潜在纠纷赔偿风险作出如下承诺：“如民生证券（含民生证券太原长治路证券营业部）未来根据届时生效的裁判文书承担赔偿责任并向纠纷对方实际支付补偿金、赔偿金等款项，本公司承诺将支付相应金额的款项至民生证券。”

前述承诺事项在《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“交易各方重要承诺”部分予以披露。

结合本所在原法律意见书中披露的未决诉讼金额占比情况、民生证券对上述未决诉讼计提预计负债情况、民生证券过渡期收益情况，以及国联集团承诺情况，本所律师认为：民生证券 1,000万元以上的未决诉讼、仲裁中，8起作为原告的诉讼、仲裁不涉及民生证券的赔偿，3起作为被告的诉讼项下合计诉讼金额占民生证券净资产的比例较小，且民生证券是否需要承担相应支付、赔偿义务及相应金额（如有），需最终以生效裁判为准。此外，国联集团已就评估基准日前已立案的 2起被告案件承诺如下：“如民生证券未来根据届时生效的裁判文书承担赔偿责任并向案件对方实际支付补偿金、赔偿金等款项，本公司承诺将支付相应金额的款项至民生证券”；就评估基准日后新增的 1起未决诉讼承诺如下：“如民生证券（含民生证券太原长治路证券营业部）未来根据届时生效的裁判文书承担赔偿责任并向纠纷对方实际支付补偿金、赔偿金等款项，本公司承诺将支付相应金额的款项至民生证券”。

综上，上述未决诉讼、仲裁不会对民生证券的展业、财务状况及生产经营造成重大不利影响。