金盘科技: 浙商证券股份有限公司关于海南金盘智能科技股份有限公司投资基金减资暨关联交易的核查意见内容摘要

（原标题：浙商证券股份有限公司关于海南金盘智能科技股份有限公司投资基金减资暨关联交易的核查意见）

浙商证券股份有限公司关于海南金盘智能科技股份有限公司投资基金减资暨关联交易的核查意见

一、本次减资概述 公司于 2022年 4月 14日召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司参与设立无锡光远金盘新能源投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 12,000万元人民币参与设立无锡光远金盘新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)。公司根据实际经营情况，为进一步优化基金结构，实现资源有效利用，提高资金使用效率，结合基金实际运作情况及发展规划，基金全体合伙人拟共同决定对基金进行减资，基金规模由人民币 30,300万元减少至人民币 12,120万元，其中公司作为基金有限合伙人直接出资由 12,000万元减至 4,800万元，本次减资完成后，公司直接出资占基金比例保持不变，仍为 39.6040%。公司前期已对基金实缴出资 4,800万元，后续将不再继续出资。

二、本次减资关联人基本情况 （一）关联关系说明 焜宇（海南）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“焜宇投资”）的有限合伙人李志远、普通合伙人及执行事务合伙人靖宇梁为公司董事，有限合伙人李辉为公司董事及高管，有限合伙人黄道军、吴清、杨霞玲、万金梅为公司高管，上述人员为金盘科技的关联自然人，焜宇投资为公司的关联法人。

（二）关联人情况说明 1、焜宇投资 1）企业统一社会信用代码：91460300MA7M03GE4N 2）企业类型：有限合伙企业 3）执行事务合伙人：靖宇梁 4）注册资本：2000万元人民币 5）成立日期：2022-03-28 6）企业地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2号 7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 8）合伙人情况：李志远持有 25%出资份额、靖宇梁持有 40%出资份额、杨霞玲持有 10%出资份额、李辉持有 5%出资份额、吴清持有 5%出资份额、黄道军持有 5%出资份额、万金梅持有 5%出资份额、黄红华持有 5%出资份额； 9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，总资产为 8,007,516.85元、净资产 8,007,516.85元、2023年 1-12月营业收入为 0元、净利润为 -82.84元。

三、基金概况 1、基金名称：无锡光远金盘新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 3、基金注册地址：无锡市新吴区金城东路 333-1-408-24室 4、基金规模：30,300万元人民币，以货币方式出资。 5、减资前后各投资人认缴出资情况如下： 单位：人民币万元 | 序号 | 投资人名称 | 合伙人类型 | 本次减资前 | 本次减资前 | 本次减资后 | 本次减资后 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 深圳市光远投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1 | 0.0033 | 0.4 | 0.0033 | | 2 | 海南金盘恒利新能源投资合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,000 | 3.3003 | 400 | 3.3003 | | 3 | 金盘科技 | 有限合伙人 | 12,000 | 39.6040 | 4,800 | 39.6040 | | 4 | 无锡越洋股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 33.0033 | 4,000 | 33.0033 | | 5 | 海南微聚新能源合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000 | 6.6007 | 800 | 6.6007 | | 6 | 海南瑞德海普投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000 | 6.6007 | 800 | 6.6007 | | 7 | 焜宇投资 | 有限合伙人 | 2,000 | 6.6007 | 800 | 6.6007 | | 8 | 张秀林 | 有限合伙人 | 500 | 1.6502 | 200 | 1.6502 | | 9 | 石训 | 有限合伙人 | 500 | 1.6502 | 200 | 1.6502 | | 10 | 李灏鲲 | 有限合伙人 | 299 | 0.9868 | 119.6 | 0.9868 | | 合计 | 合计 | - | 30,300 | 100 | 12,120 | 100 |

6、最近一年又一期的主要财务数据： 截至 2023年 12月 31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，基金总资产为 112,282,583.70元，负债总额为 10,100.00元，净资产为 112,272,483.70元，2023年度营业收入为 174,787.04元，净利润为 -5,896,548.90元；截至 2024年 9月 30日未经审计财务数据，基金总资产为 107,787,849.82元，负债总额为 0元，净资产为 107,787,849.82元，2024年 1-9月营业收入为 0元，净利润 -4,484,633.88元。

四、本次关联交易的定价情况 本次基金的全部合伙人根据出资比例按照等比例方式减资，将基金出资额由 30,300万元减少至 12,120万元，减资后各合伙人出资比例不变。公司本次减资经全体合伙人友好沟通协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。

五、本次关联交易的必要性及对公司的影响 本次减资是根据公司经营发展需要，能够进一步优化基金结构，实现资源有效利用，提高资金使用效率，本次减资未改变公司持有基金比例，减资完成后不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、本次关联交易应履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年 12月 5日，公司独立董事召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议以 2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司参与投资基金减资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次减资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次减资暨关联交易实施不存在重大法律障碍。该事项无需提交公司股东会审议。本次减资事项符合公司发展需要，交易价格公允，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况及正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议，关联董事李志远先生、李辉女士、靖宇梁先生需回避表决。

（二）董事会审议情况 2024年 12月 6日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司参与投资基金减资暨关联交易的议案》，公司董事李志远、靖宇梁、李辉为本次关联交易的关联董事，均回避表决。本议案无需提交公司股东会审议。

（三）监事会审议情况 2024年 12月 6日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司参与投资基金减资暨关联交易的议案》。

七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司认为：公司本次减资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。本次关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次金盘科技投资基金减资暨关联交易事项无异议。