中航沈飞: 北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的法律意见书）

北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的法律意见书

一、本次发行的授权和批准 1. 2023年12月26日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于中航沈飞符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2. 2024年6月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于中航沈飞符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于中航沈飞2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

二、发行人的主体资格 1. 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。 2. 发行人具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件 1. 本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。 2. 本次发行的发行对象、认购资金来源、定价基准日、发行价格、股份限售期、募集资金用途等方面均符合相关法律法规的规定。

四、发行人的股本及其演变 截至本法律意见书出具之日，发行人设立及历次股本变更均已履行了必要的法律程序，合法、有效。

五、发行人的控股股东及实际控制人 1. 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为中国航空工业集团。 2. 中国航空工业集团持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。

六、发行人的独立性 1. 发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于发行人实际控制人及其控制的其他企业。 2. 发行人拥有独立完整的供应、生产、销售等业务系统，具有面向市场自主经营的能力。

七、发行人的业务 1. 发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不涉及高耗能、高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。 2. 发行人及其下属子公司就其在中国境内从事的主要业务及生产、销售的主要产品已经取得所必需的业务资质和许可。 3. 发行人未在中国大陆以外开展业务经营。 4. 自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情形，2024年9月末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。 5. 发行人不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争 1. 发行人与关联方的关联关系清晰、明确。 2. 报告期内发行人与关联方之间发生的主要关联交易符合相关法律法规及发行人相关制度的规定。 3. 发行人已在其章程及相关制度中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。 4. 中国航空工业集团及其控制的企业与发行人的主营业务之间不存在同业竞争，中国航空工业集团已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺有效并可执行。

九、发行人的主要财产 1. 发行人及其下属子公司合法拥有已经取得权属证书的土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。 2. 发行人及其下属子公司合法拥有已经取得权属证书的房屋，该等房屋权属清晰，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。 3. 发行人及其下属子公司合法拥有已获授权的非国防专利，该等专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。 4. 发行人及其下属子公司合法拥有已取得权属证书的注册商标，该等注册商标权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。 5. 发行人及其下属子公司合法拥有已取得权属证书的软件著作权，该等软件著作权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

十、发行人的重大债权债务 1. 发行人及其下属子公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在纠纷和实质性法律障碍。 2. 发行人及其下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人生产经营构成重大不利影响的侵权之债。 3. 发行人及其下属子公司不存在被关联方占用其资金的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。 4. 发行人金额较大的其他应收、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 1. 报告期内，除发行人的股本及其演变已披露的事项外，发行人未发生其他合并、分立、增资或减少注册资本的情况。 2. 报告期内，发行人未发生重大资产购买或出售等情况。 3. 发行人不存在重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等事项的计划。

十二、发行人公司章程的制定及修改 1. 发行人《公司章程》的内容符合《公司法（2018年修订）》《章程指引》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在针对股东，特别是中小股东依法行使权利的限制性规定。 2. 自2021年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的修订均已履行法定程序，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1. 发行人已按照《公司法》和相关上市公司法规的要求建立健全的法人治理结构。 2. 《公司章程》中有关股东大会、董事会和监事会的议事规则，以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3. 自2021年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序以及决议内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 4. 自2021年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反法律、法规和规范性文件的情况。

十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 1. 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 2. 发行人设置独立董事，独立董事的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 3. 发行人董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规禁止的交叉任职的情况。 4. 报告期内，发行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

十五、发行人的税务及财政补贴 1. 发行人及其下属子公司已依法办理了税务登记。 2. 发行人及其下属子公司报告期内所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 3. 发行人及其下属子公司报告期内享受的主要税收优惠政策和重大财政补贴具有合法依据，并已取得相关批准。 4. 发行人及其下属子公司依法申报纳税，报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1. 发行人及其下属子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 2. 发行人及其下属子公司报告期内生产经营活动符合有关安全生产的要求，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 3. 发行人及其下属子公司报告期内生产的主要产品符合国家及行业质量标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用 1. 发行人前次募集资金使用不存在违法违规情形。 2. 发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务；发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规范性文件的规定。 3. 发行人本次募集资金运用已获得发行人2024年第二次临时股东大会的批准；本次发行募集资金投资项目均已取得现阶段所需的有权政府部门的批准或备案。

十八、发行人的业务发展目标 1. 公司的业务发展目标与其主营业务相一致。 2. 公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，目前不存在潜在的法律风险。

十九、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚 1. 发行人及其下属子公司不存在单项金额1,000万元以上的未决诉讼、仲裁案件；发行人及其下属子公司报告期内受到的行政处罚事项已经整改完毕，该等处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。 2. 发行人的控股股东、实际控制人中国航空工业集团不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，报告期内不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。 3. 发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，报告期内不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。