（原标题：四川路桥关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的公告）
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2024-1231
四川路桥建设集团股份有限公司关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的公告
重要内容提示： ● 交易的主要内容：全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司拟通过非公开协议方式将其持有的四川蜀道矿业集团股份有限公司20%股份转让给控股股东蜀道投资集团有限责任公司，蜀道集团以其持有的四川路桥矿业投资开发有限公司40%股权和货币对矿业集团进行增资。交易完成后，蜀道集团和本公司对矿业集团分别持股60%和40%，蜀道集团将成为矿业集团的控股股东，公司不再将矿业集团纳入合并财务报表范围。
● 被担保人的名称及关联关系：交易完成前，矿业集团是公司的全资子公司，公司及路桥集团对矿业集团及其合并财务报表范围内的四川新锂想能源科技有限责任公司、四川鑫展望碳材科技集团有限公司、四川蜀矿环锂科技有限公司、四川蜀能矿产有限责任公司的银行贷款有存续的担保。交易完成后，矿业集团成为公司的参股公司，公司及路桥集团对前述担保将被动形成公司及子公司路桥集团为关联方提供担保。
● 本次关联担保的金额：截至2024年11月24日，公司及路桥集团为矿业集团及其合并财务报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币48.06亿元，其中，公司对矿业集团的担保余额为25.99亿元、对新锂想公司的担保余额为9.76亿元、对鑫展望公司的担保余额为1.64亿元、对蜀矿环锂公司的担保余额为1.92亿元、对蜀能矿产公司的担保余额为7.75亿元，路桥集团对矿业集团的担保余额为1亿元。
● 本次关联担保是否有反担保：本次关联担保具有反担保，由蜀道集团分别向本公司和路桥集团提供反担保。
● 特别风险提示：被担保人蜀矿环锂公司最近一期经审计的资产负债率超过70%。
● 本次关联担保事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
一、本次关联担保情况概述 （一）本次关联担保的基本情况 公司第八届董事会第三十一次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度授信及担保计划的议案》，同意公司在2024年度对矿业集团提供担保预计金额为23.89亿元、对新锂想公司提供担保预计金额为19.06亿元、对鑫展望公司提供担保预计金额为2.15亿元、对蜀矿环锂公司提供担保预计金额为2.68亿元、对蜀能矿产公司提供担保预计金额为16.9亿元、路桥集团对矿业集团提供担保预计金额为1.11亿元。2024年第三季度，公司将新锂想公司尚未使用的5亿元担保额度调剂到矿业集团使用。调剂后，公司对新锂想公司提供担保预计金额为14.06亿元、公司对矿业集团提供担保预计金额为28.89亿元。公司及路桥集团因此对矿业集团、新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司的相应银行贷款提供连带责任保证担保。
二、被担保人的基本情况 （一）矿业集团的基本情况 1. 基本信息 名称：四川蜀道矿业集团股份有限公司 注册资本：300,000万人民币 成立时间：2022-03-18 经营范围：选矿；金属矿石销售等
股权结构 交易前，公司持股80%，公司全资子公司路桥集团持股20%；交易完成后，蜀道集团和本公司对矿业集团分别持股60%和40%。
主要财务数据 截至2023年12月31日，矿业集团总资产112.61亿元，净资产38.40亿元；2023年实现营业总收入18.21亿元，净利润-4.62亿元。
（二）新锂想公司的基本情况 1. 基本信息 名称：四川新锂想能源科技有限责任公司 注册资本：80,000万人民币 成立时间：2018-06-14 经营范围：锂电池及其材料的研发、生产、销售等
股权结构 新锂想公司为矿业集团的控股子公司，矿业集团对新锂想公司持股93.9602%。
主要财务数据 截至2023年12月31日，新锂想公司总资产28.94亿元，净资产9.72亿元；2023年实现营业总收入7.41亿元，净利润-1.78亿元。
（三）鑫展望公司的基本情况 1. 基本信息 名称：四川鑫展望碳材科技集团有限公司 注册资本：100,000万人民币 成立时间：2019-09-12 经营范围：矿山工程技术、矿产材料及产品研发等
股权结构 鑫展望公司为矿业集团的控股子公司，矿业集团对鑫展望公司持股65%。
主要财务数据 截至2023年12月31日，鑫展望公司总资产14.67亿元，净资产10.36亿元；2023年实现营业总收入2.75亿元，净利润-0.26亿元。
（四）蜀矿环锂公司的基本情况 1. 基本信息 名称：四川蜀矿环锂科技有限公司 注册资本：20,000万人民币 成立时间：2022-01-19 经营范围：资源再生利用技术研发等
股权结构 蜀矿环锂公司为矿业集团的全资子公司，矿业集团对蜀矿环锂公司持股100%。
主要财务数据 截至2023年12月31日，蜀矿环锂公司总资产4.47亿元，净资产1.11亿元；2023年实现营业总收入0元，净利润-0.04亿元。蜀矿环锂公司的最近一期经审计的资产负债率超过70%。
（五）蜀能矿产公司的基本情况 1. 基本信息 名称：四川蜀能矿产有限责任公司 注册资本：100,000万人民币 成立时间：2021-12-30 经营范围：非煤矿山矿产资源开采等
股权结构 蜀能矿产公司为矿业集团的控股子公司，矿业集团对蜀能矿产公司持股67%。
主要财务数据 截至2023年12月31日，蜀能矿产公司总资产16.1亿元，净资产9.85亿元；2023年实现营业总收入7.99万元，净利润13.13万元。
三、被担保人与本公司的关联关系 交易完成后，本公司与矿业集团的控股股东同为蜀道集团，因此矿业集团及其合并财务报表范围内的公司均成为本公司的关联人，公司及路桥集团为矿业集团、新锂想公司、鑫展望公司、蜀矿环锂公司和蜀能矿产公司银行贷款的存续担保继续提供担保事宜，被动形成公司为关联人提供担保。
四、相关协议的主要内容 本次关联担保是因被担保人的控股权发生变更，公司及路桥集团在为被担保人继续履行存续担保的情况下，被动形成公司及路桥集团为关联人提供担保，对于担保权人而言，公司及路桥集团的担保义务继续履行，无需公司及路桥集团与相关方就本次关联担保另行签署担保协议。
五、本次关联担保的必要性和合理性 本次关联担保是由于公司控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保，是历史期间已经发生并延续至今的担保业务。蜀道集团已就本次关联担保事项提供反担保，能够有效控制和防范担保风险，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
六、审议程序 （一）独立董事专门会议意见 公司第八届董事会独立董事2024年第六次专门会议认为，本次关联担保事项符合公司业务发展需要，遵循公平合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联担保事项，并同意将本议案提交公司董事会审议，且关联董事应回避表决。
（二）董事会意见 公司第八届董事会第四十八次会议审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的议案》，董事会同意继续履行担保义务，且不再新增由公司及路桥集团单方对矿业集团或其子公司提供担保。本次增资完成后，就本公司及路桥集团提供的前述担保，按照蜀道集团和本公司所持矿业集团的股权比例予以同比例调整。本次关联担保具有反担保，由蜀道集团分别向本公司和路桥集团提供反担保。
（三）监事会意见 公司第八届监事会第三十六次会议审议通过了《关于控股股东受让子公司矿业集团股份并对其增资被动形成关联担保的议案》，监事会认为本次关联担保涉及关联交易，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2024年9月30日，公司及其控股子公司对外担保总额为316.93亿元，占公司最近一期经审计净资产的70.23%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为301.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的66.78%；公司对参股公司提供的担保总额为9.07亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.01%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为6.52亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.45%，前述担保均不存在逾期担保的情况。
特此公告。 四川路桥建设集团股份有限公司董事会 2024年12月4日
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