中科环保: 深圳价值在线咨询顾问有限公司关于北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告）

深圳价值在线咨询顾问有限公司关于北京中科润宇环保科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

一、本次激励计划的调整事由及调整结果 根据《工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定，因董事、高级管理人员的权益授予价值不得高于授予时薪酬总水平的40%，以及3名拟激励对象因离职等原因不再参与本次激励计划，公司董事会根据2024年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由296人调整为293人；首次授予的限制性股票总量由2,413.70万股调整为2,311.60万股；预留授予的限制性股票总量由600.00万股调整为570.00万股。

二、限制性股票首次授予的具体情况 （一）首次授予日：2024年12月4日。 （二）首次授予数量：2,311.60万股。 （三）首次授予人数：293人。 （四）首次授予价格：2.41元/股。 （五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。 （六）首次授予激励对象名单及授予情况： | 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量比例 | 占当前公司股本总额比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 童琳 | 总经理 | 87.40 | 3.03% | 0.06% | | 2 | 王建江 | 副总经理 | 53.50 | 1.86% | 0.04% | | 3 | 邵德洲 | 副总经理 | 53.50 | 1.86% | 0.04% | | 4 | 韩志明 | 总工程师 | 55.30 | 1.92% | 0.04% | | 5 | 庄五营 | 财务总监 | 52.60 | 1.83% | 0.04% | | 6 | 王建强 | 董事会秘书 | 49.20 | 1.71% | 0.03% | | 核心员工及骨干员工（287人） | - | - | 1,960.10 | 68.02% | 1.33% | | 首次授予部分合计 | - | - | 2,311.60 | 80.23% | 1.58% |

三、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 （二）公司具备《工作指引》第六条规定的以下实施本计划的条件： 1. 公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； 2. 外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3. 基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； 4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； 5. 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制； 6. 证券监督管理机构规定的其他条件。 （三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 （四）符合《工作指引》第五十三条的规定，激励对象未发生以下任一情形： 1. 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。 2. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。 3. 激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。 4. 激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 （五）激励对象授予的任职期限要求 激励对象获授各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

四、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中科环保本次调整事项已获得相关授权与批准，符合《工作指引》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。截至本报告出具日，中科环保和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《工作指引》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《工作指引》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的规定。