咸亨国际: 北京市中伦（上海）律师事务所：关于咸亨国际2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市中伦（上海）律师事务所：关于咸亨国际2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书）

北京市中伦（上海）律师事务所关于咸亨国际科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

1. 2022年9月28日，咸亨国际第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2. 2022年9月28日，咸亨国际第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3. 2022年9月29日至2022年10月8日，咸亨国际对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年10月11日，咸亨国际披露了《咸亨国际科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4. 2022年10月17日，咸亨国际召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。咸亨国际实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，咸亨国际披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5. 2023年7月20日，咸亨国际召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》等相关议案。咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，咸亨国际独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6. 2023年11月15日，咸亨国际召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见，咸亨国际独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7. 2024年9月27日，咸亨国际召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

8. 2024年11月13日，咸亨国际召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。咸亨国际监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

综上，咸亨国际本次激励计划及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（一）本次回购注销的原因及数量 1. 激励对象不再具备激励资格 由于本次激励计划首次授予部分中有3名激励对象因个人原因已离职，因此咸亨国际将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计270,000股限制性股票进行回购注销。

1. 激励对象所在的子公司业绩考核不达标和/或个人绩效考核不达标 由于本次激励计划首次授予部分中有16名激励对象所在子公司2023年业绩指标考核结果为不合格、对应的子公司考核系数为0，6名激励对象所在子公司2023年业绩指标考核结果为合格、对应的子公司考核系数为80%；同时，21名激励对象2023年个人层面绩效考核结果未达到优秀或良好，其中16人不合格、个人层面考核系数为0（其中有14人对应的子公司考核系数为0%），5人合格、个人层面考核系数为80%（其中有3人对应的子公司考核系数为80%）。鉴于上述情况，咸亨国际将对上述首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计683,280股限制性股票进行回购注销。

由于本次激励计划预留授予部分中有1名激励对象所在子公司2023年业绩指标考核结果为不合格、对应的子公司考核系数为0，2名激励对象所在子公司2023年业绩指标考核结果为合格、对应的子公司考核系数为80%；同时，2名激励对象2023年个人层面绩效考核结果未达到优秀或良好，其中2人不合格、个人层面考核系数为0（其中有1人对应的子公司考核系数为0%），0人合格、个人层面考核系数为80%（其中有0人对应的子公司考核系数为80%）。鉴于上述情况，咸亨国际将对上述预留授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计55,000股限制性股票进行回购注销。

综上，本次咸亨国际拟回购注销的限制性股票合计1,008,280股。

（二）本次回购注销的价格 根据《激励计划》的相关规定，咸亨国际对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行相应调整。调整后首次及预留授予限制性股票的回购价格=6.67-0.15=6.52元/股。因此，本次回购首次及预留授予限制性股票的价格为6.52元/股。

（三）本次回购注销的资金来源 本次拟用于回购限制性股票的资金总额为6,573,985.60元，资金来源为自有资金。

咸亨国际2024年10月1日披露《咸亨国际科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。根据公司出具的说明，自2024年9月30日起45天内，无债权人申报要求咸亨国际清偿债务或提供相应的担保。咸亨国际已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并已向其申请办理了本次回购注销涉及的30名激励对象已获授但尚未解除限售的1,008,280股限制性股票的回购过户手续，预计将于2024年12月9日完成注销。咸亨国际后续将依法办理相关工商变更登记手续。

综上所述，本所律师认为：咸亨国际本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；咸亨国际因激励对象离职及激励对象所在的子公司业绩考核不达标和/或个人绩效考核不达标拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；咸亨国际本次回购注销的实施情况符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。咸亨国际尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务，并办理因本次回购注销所涉减资事宜及股份注销登记相关手续。