深信服: 北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2022年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2022年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书）

北京市金杜（深圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司2022年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

1. 关于本次归属及本次作废的批准和授权
2. 2022年8月19日，深信服第二届董事会第四十一次会议和第二届监事会第四十次会议审议通过了2022年度激励计划相关议案。
3. 2022年10月12日，深信服2022年第一次临时股东大会审议通过了2022年度激励计划相关议案。

4. 2024年12月2日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了关于2022年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的议案。

5. 关于本次归属的归属条件及成就情况

6. 归属期：首次授予的限制性股票第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。2022年度激励计划首次授予的限制性股票授予日为2022年11月30日，因此，截至本法律意见书出具日，公司2022年度激励计划首次授予部分处于第二个归属期。

7. 归属条件：

   • 公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
   • 本次归属的激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
   • 公司层面业绩考核要求：2023年较公司2021年的营业收入增长12.60%，符合首次授予第二个归属期“以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%”的业绩考核目标。
   • 个人层面业绩考核要求：本次归属的3,115名激励对象个人层面业绩考核评价等级均为B或B以上，个人层面归属比例为100%。

8. 关于本次作废的主要内容

9. 根据《2022年度激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
10. 2022年度股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，538名激励对象已离职而不再符合激励要求，其已获授未归属的合计529,956股限制性股票作废失效。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废的相关事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；2022年度激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2022年度激励计划（草案）》的相关规定。