*ST汉马: 汉马科技集团股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书内容摘要

（原标题：汉马科技集团股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书）

北京市盈科(南京)律师事务所关于汉马科技集团股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书

致：汉马科技集团股份有限公司

北京市盈科(南京)律师事务所(以下简称"本所")接受汉马科技集团股份有限公司(以下简称"汉马科技"或"公司")的委托，担任公司2024年员工持股计划(以下简称"本次员工持股计划")的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称"《员工持股计划指导意见》")、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》(以下简称"《自律监管指引1号》")等有关法律法规及规范性文件的规定，为公司本次员工持股计划出具本法律意见书。

一、本次员工持股计划的主体资格 1、公司系经中国证监会证监发行字200318号文核准向社会公众首次公开发行股票，并于2003年4月在证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称"*ST汉马"，股票代码"600375"。 2、根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统 (http：//www.gsxt.gov.cn/)进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下： | 名称|汉马科技集团股份有限公司| | ---|---| | 类型|其他股份有限公司(上市)| | 统一社会信用代码|913405007139577931| | 住所|安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1000号| | 法定代表人|范现军| | 注册资本|65431.4844万人民币| | 成立日期|1999年12月12日| | 营业期限|1999年12月12日至长期| | 经营范围|道路机动车辆生产；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；二手车经销；汽车租赁(不带操作人员的汽车租赁)；机动车改装服务；机动车修理和维护：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)| 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性 经本所律师核查，《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十一次会议、第十三届一次职工代表大会审议通过。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划履行的法定程序 (一)本次员工持股计划已经履行的法定程序 截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经履行的法定程序如下： 1、2024年11月22日，公司召开第十三届一次职工代表大会，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<员工持股计划管理办法>的议案》。 2、2024年11月22日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。 3、2024年11月22日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<员工持股计划管理办法>的议案》等议案。关联监事贾守先、顾书琴已回避表决。监事会对员工持股计划相关事项发表了核查意见。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

(二)本次员工持股计划尚需履行的法定程序 公司尚需召开股东大会对《关于公司<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》等议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《员工持股计划指导意见》及《自律监管指引1号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。

四、本次员工持股计划的信息披露 2024年11月23日，公司已在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。

五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； 2、本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定； 3、公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定； 4、本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照法律、法规、规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信息披露义务。