（原标题：上海市锦天城律师事务所关于营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项的法律意见书）
上海市锦天城律师事务所关于营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项的法律意见书
一、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的决策程序及信息披露 （一）2021年11月22日，金辰股份召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 （二）2021年12月21日，金辰股份召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 （三）2022年7月15日，金辰股份召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。 （四）2023年1月11日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。 （五）2023年6月7日，公司分别召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。 （六）2024年3月13日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。 （七）2024年8月28日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的具体情况 （一）本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因 1. 根据《激励计划》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/第三个解除限售期公司层面的解锁条件为“以2023年归母净利润为基数，2023年归母净利润目标值为2.4亿，触发值为1.92亿”。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字2024110Z0194号），公司2023年归母净利润为89,918,348.47元。因此公司2023年度业绩未达到股权激励计划第三个行权期/第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求。根据公司《激励计划》的相关规定，公司应注销当期拟行权的股票期权及回购注销当期拟解锁的限制性股票； 2. 激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋因个人原因离职，根据《激励计划》第八章中“激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职”的相关规定，鉴于原激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋因个人原因主动辞职，不再具备激励对象资格，公司将对六人已获授但尚未行权的全部股票期权注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票股进行回购注销。
（二）本次回购限制性股票的价格及数量、期权注销数量 1. 回购价格 （1）公司层面业绩未达考核要求的回购价格 根据《激励计划》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期利息。即已获授但尚未解除限售的53,280股限制性股票调整后的回购价格为58.37元/股加上银行同期存款利息。 （2）激励对象发生异动的回购价格 根据《激励计划》第五章中“限制性股票的具体内容”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，激励对象属于法律、法规规定不得参与上市公司股权激励情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。即六名激励对象已获授但尚未解除限售的4,050股限制性股票调整后的回购价格为58.37元/股。 2. 本次股票期权注销数量、限制性股票的回购注销数量 根据公司《激励计划》的相关规定，本次因公司2023年度业绩未达本股权激励计划第三个行权期/第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求，公司应注销股票期权144,570份及回购注销限制性股票53,280股；六名激励对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋离职，公司应注销股票期权12,210份及回购注销限制性股票4,050股,合计注销的股票期权为156,780份，回购注销限制性股票为57,330股。
（三）本次回购的资金来源 根据公司于2024年8月29日披露的《营口金辰机械股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》，本次限制性股票回购的资金来源全部为公司自有资金。
（四）本次注销股票期权和回购注销限制性股票的安排 1. 本次注销股票期权的安排 经中国登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述156,780份股票期权注销事宜已于2024年11月19日办理完毕。 2. 本次回购注销限制性股票的安排 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，金辰股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B885089870）。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解锁的57,330股限制性股票的回购过户手续，且预计于2024年12月4日完成注销。
三、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划》规定的注销股票期权和回购注销限制性股票条件；公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票的对象、数量、价格及注销和回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
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