乐歌股份: 国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书）

国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书

1. 公司内部批准和授权
2. 2019年12月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过与本次发行相关的议案。
3. 2020年1月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的议案。
4. 2020年5月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过与本次发行相关的议案。

5. 2020年10月16日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过与本次发行相关的议案。

6. 中国证券监督管理委员会核准

7. 2020年9月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，核准公司向社会公开发行面值总额1.42亿元可转换公司债券，期限6年。

8. 上市情况

9. 2020年11月6日，公司刊登了《向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，本次发行人民币1.42亿元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共计142.00万张，按面值发行。可转换公司债券于2020年11月10日于深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“乐歌转债”，债券代码为“123072”，可转换公司债券存续的起止日期为2020年10月21日至2026年10月20日。

10. 本次回售相关情况

11. 根据《管理办法》第十一条第二款及《监管指引》第二十七条第一款规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。
12. 根据《募集说明书》中有条件回售条款的约定，本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

13. 根据公司于2024年10月29日公告的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》，公司当期的转股价格为33.23元/股，转股价格调整生效日期为2024年11月1日。目前正处于最后两个计息年度，且公司股票自2024年10月21日至2024年10月31日连续九个交易日的收盘价低于当期“乐歌转债”转股价格34.78元/股的70%，即24.35元/股；2024年11月1日至2024年11月29日连续二十一个交易日的收盘价格低于当期转股价33.23元/股（因向特定对象发行股票上市，自2024年11月1日起，“乐歌转债”转股价格由34.78元/股调整为33.23元/股）的70%，即23.26元/股。根据《募集说明书》中的约定，“乐歌转债”回售条款生效。

14. 结论意见

15. 本所律师认为，《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《监管指引》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。