(原标题:湖北大纲律师事务所关于国家能源集团长源电力股份有限公司免于发出要约的专项核查意见)
湖北大纲律师事务所关于国家能源集团长源电力股份有限公司免于发出要约的专项核查意见
湖北大纲律师事务所接受国家能源集团长源电力股份有限公司(以下简称“长源电力”或“发行人”)的委托,担任其向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,现就发行人控股股东国家能源投资集团有限责任公司(以下简称“国家能源集团”)认购发行人本次发行事宜是否符合免于发出要约进行核查,并出具本专项核查意见。
国家能源集团的基本情况如下: - 企业名称:国家能源投资集团有限责任公司 - 统一社会信用代码:91110000100018267J - 企业类型:有限责任公司(国有独资) - 注册地址:北京市东城区安定门西滨河路22号 - 通讯地址:北京市东城区安外西滨河路26号国家能源投资集团有限责任公司 - 法定代表人:刘国跃 - 成立日期:1995-10-23 - 经营期限:1995-10-23至无固定期限 - 注册资本:13,209,466.11498万元人民币 - 股东及持股比例:国务院国有资产监督管理委员会持股90%,全国社会保障基金理事会持股10% - 经营范围:国务院授权范围内的国有资产经营;开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理;规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动;化工材料及化工产品(不含危险化学品)、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。
根据国家能源集团的承诺并经本所律师核查,国家能源集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。本次发行募集资金总额为2,999,999,999.70元,发行对象为16名,发行价格为4.10元/股,发行数量为731,707,317股。其中,国家能源集团认购本次发行的219,512,196股股票,认购金额为900,000,003.60元,股份限售期为18个月。本次发行前,国家能源集团持有发行人1,855,817,730股股份,占发行人已发行总股本的67.50%,为发行人的控股股东。本次发行完成后,国家能源集团持有发行人2,075,329,926股股份,占发行人已发行总股本的59.62%,仍为发行人的控股股东,发行人的实际控制人仍为国务院国资委,不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化。
根据《收购办法》第六十三条第一款第(五)项的规定,“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:......(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”本次发行前,国家能源集团持有发行人1,855,817,730股股份,占发行人已发行总股本的67.50%,为发行人的控股股东。本次发行完成后,国家能源集团持有发行人2,075,329,926股股份,占发行人已发行总股本的59.62%,发行人社会公众持股数量不低于已发行股份总数的10%,发行人的上市地位未因本次认购受到影响。
综上所述,本所律师认为,截至本核查意见出具之日,国家能源集团本次认购不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,符合本次认购的主体资格;国家能源集团本次权益变动行为符合《收购办法》第六十三条的相关规定;国家能源集团本次认购符合《收购办法》第六十三条第一款第(五)项规定的可以免于发出要约的情形,国家能源集团可以免于以要约收购方式增持股份。