松发股份: 松发股份：西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见内容摘要

（原标题：松发股份：西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见）

西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 经核查，松发股份及其控股股东等相关承诺主体作出的主要承诺（不含本次交易的相关承诺）及履行情况如下： - 解决同业竞争、减少关联交易：林道藩、陆巧秀、刘壮超、廖少君等承诺不从事与公司相同或类似业务，不进行同业竞争，不损害公司及股东利益，保障公司独立性。承诺长期有效，正在履行中。 - 股份限售、股份锁定：王斌康、刘丽群、林道藩、陆巧秀、林秋兰、刘壮超、廖少君等承诺在股票上市后一定期限内不转让股份，部分承诺已履行完毕，部分仍在履行中。 - 稳定股价措施：林道藩、陆巧秀、松发股份等承诺在公司股价低于每股净资产时，采取措施稳定股价。部分承诺已履行完毕，部分仍在履行中。 - 赔偿损失：松发股份、广发证券、广东正中珠江会计师事务所、北京市康达律师事务所等承诺如招股说明书有虚假记载，将依法赔偿投资者损失。承诺长期有效，正在履行中。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 根据相关审计报告和公开信息，松发股份最近三年运作规范，不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形 经核查，松发股份最近三年业绩真实和会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况 根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《拟置出资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。评估后的净资产评估价值为51,310.47万元，高于截至2024年9月30日广东松发母公司单体口径净资产账面价值。评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，已履行必要的决策程序。