松发股份: 松发股份：第六届董事会第二次会议决议公告内容摘要

（原标题：松发股份：第六届董事会第二次会议决议公告）

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-082

广东松发陶瓷股份有限公司第六届董事会第二次会议于2024年11月29日以通讯方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议审议通过了如下议案：

1. 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

2. 公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买恒力重工100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。董事会认为本次交易符合相关法律、法规的规定。

3. 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

4. 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。置出资产为松发股份持有的全部资产和经营性负债，置入资产为恒力重工100%股权。募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

5. 关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案

6. 同意公司就本次交易编制的报告书及其摘要。

7. 关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的补充协议>的议案

8. 同意公司与中坤投资签署补充协议。

9. 关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案

10. 同意公司与中坤投资、陈建华、恒能供应链、恒能投资签署补充协议。

11. 关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案

12. 同意公司与中坤投资、陈建华、恒能供应链、恒能投资签署业绩补偿协议。

13. 关于本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案

14. 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

15. 关于本次交易构成关联交易的议案

16. 本次交易构成关联交易。

17. 关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案

18. 本次交易符合相关监管要求。

19. 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

    • 本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

20. 关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案

    • 本次重组符合相关法律规定。

21. 关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案

    • 本次交易符合相关法律规定。

22. 关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案

    • 公司股票价格波动未达到相关标准，不存在异常波动。

23. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

    • 本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法、有效。

24. 关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

    • 在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

25. 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

    • 提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜。

26. 关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案

    • 提请股东大会批准中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购公司股份。

27. 关于批准本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案

    • 同意相关审计、评估报告。

28. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

    • 评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

29. 关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案

    • 本次交易定价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

30. 关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施和相关主体承诺的议案

    • 就本次交易摊薄即期回报事项进行了分析，并提出了保障措施，相关主体出具了承诺。

31. 关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案

    • 同意聘请相关证券服务机构。

32. 关于向控股股东申请2025年度财务资助额度的议案

    • 拟向控股股东恒力集团有限公司申请2025年度总额不超过人民币3亿元的借款额度。

33. 关于召开松发股份2024年第四次临时股东大会的议案

    • 定于2024年12月17日召开2024年第四次临时股东大会。