北汽蓝谷: 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会议事规则内容摘要

（原标题：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会议事规则）

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事会议事规则（已经公司 2024年第三次临时股东大会审议通过）

1. 总则
2. 第一条：规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事会规范运作和科学决策水平。
3. 第二条：董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。

4. 第三条：董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

5. 董事会的组成和职权

6. 第四条：董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，独立董事人数不少于董事会人数的 1/3，设职工代表董事 1人。
7. 第五条：非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，董事任期 3年，可连选连任。
8. 第六条：董事会行使多项职权，包括召集股东大会、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决定公司内部管理机构的设置等。
9. 第七条：董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。
10. 第八条：公司发生的交易达到一定标准的，应当经董事会审议通过并及时披露。
11. 第九条：董事长主持股东大会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行。
12. 第十条：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

13. 第十一条：公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

14. 董事会会议的召开

15. 第十三条：董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
16. 第十五条：提案涉及应当由公司党委会、经理办公会、董事会专门委员会履行前置程序的，应当按规定履行程序后，再提交董事会会议研究决策。
17. 第十六条：有特定情形的，董事会应当召开临时会议。
18. 第十七条：提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交书面提议。
19. 第十八条：董事会会议由董事长召集和主持。
20. 第二十条：董事会会议通知包括会议日期和地点、会议的召开方式、事由及议题等。
21. 第二十二条：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
22. 第二十三条：董事原则上应当亲自出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席。

23. 第二十五条：董事会会议以现场召开为原则，必要时可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯表决方式召开。

24. 董事会会议表决

25. 第二十八条：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
26. 第三十条：董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
27. 第三十一条：出现特定情形的，董事应当对有关提案回避表决。
28. 第三十二条：董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

29. 第三十三条：董事会提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1个月内不应当再审议内容相同的提案。

30. 董事会决议的执行和反馈

31. 第四十三条：董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，开展决议事项后评估，并在后续召开的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

32. 董事会会议档案

33. 第四十四条：董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10年。

34. 附则

35. 第四十五条：本规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。
36. 第四十六条：本规则未尽事宜，或与本规则生效后颁布、修改的法律、《上海证券交易所股票上市规则》或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
37. 第四十七条：本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
38. 第四十八条：本规则由公司董事会负责解释。