申通地铁: 上海金茂凯德律师事务所关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书内容摘要

（原标题：上海金茂凯德律师事务所关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书）

上海金茂凯德律师事务所关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书

一、本次交易的方案 上市公司以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业 51%股权。交易价格以东洲评估出具的《资产评估报告》为依据，各方协商确认：地铁电科 50%股权的交易价格为 8,000.00万元；地铁物业 51%股权的交易价格为 6,018.00万元。

二、本次交易的批准与授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准与授权： 1、申通集团已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组，并出具批复文件； 2、申通集团和维保公司已经内部决策机构审议，同意本次交易相关事项； 3、上市公司第十一届董事会第四次会议审议通过了本次交易的《预案》及相关议案，独立董事对相关事项发表了事前认可意见； 4、上市公司第十一届董事会第十次会议及第十一届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，独立董事已召开专门会议，出具了审核意见； 5、已完成重大资产重组事项国资评估备案程序； 6、本次交易已经上市公司 2023年年度股东大会审议通过； 7、本次交易已经地铁电科、地铁物业股东会审议通过。

三、本次交易的实施情况 1、标的资产的过户情况 （1）2024年 11月 26日，申通地铁购买申通集团持有的地铁电科 50%股权工商变更登记办理完毕，地铁电科取得了上海市崇明区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。 （2）2024年 8月 21日，申通地铁购买维保公司持有的地铁物业 51%股权工商变更登记办理完毕，地铁物业取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的新的《营业执照》。 2、交易对价支付情况 （1）根据申通地铁提供的转让价款支付凭证，截至本法律意见书出具之日，申通地铁已按照《股权转让协议》的约定，向申通集团支付了全部资产购买交易价款。 （2）根据申通地铁提供的转让价款支付凭证，截至本法律意见书出具之日，申通地铁已按照《股权转让协议》的约定，向维保公司支付了全部资产购买交易价款。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司提供的材料，并经本所律师核查，本次交易实施情况与此前披露的信息之间不存在实质性差异。

五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 经本所律师核查，自上市公司 2023年年度股东大会至本法律意见书出具之日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。改选后地铁电科董事会共有 6名董事，分别为施俊明、余秉东、印祯民、郭德龙、汪侃、范昀；由施俊明担任地铁电科董事长；改选后地铁电科监事会共有 3名监事，分别为康晓春、吴浩、李莹；由康晓春担任监事会主席；地铁电科总经理为范昀，副总经理为阮文，财务总监为李高震。改选后地铁物业董事会共有 5名董事，分别为李浔、黄凯、袁安、周乐、戴翌清；由李浔担任地铁物业董事长；改选后地铁物业有 1名监事，为束诚华；地铁物业总经理为黄凯，财务负责人为袁安。

六、本次交易实施过程中的关联方资金占用及关联担保情况 经本所律师核查，在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 1、本次交易相关协议的履行情况 就本次交易，申通地铁分别与申通集团、维保公司签署了《地铁电科股权转让协议》和《地铁物业股权转让协议》；同时，申通集团出具了《业绩承诺与利润补偿承诺函》和《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》，申通地铁与维保公司签署了《业绩承诺与利润补偿协议》和《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》。经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议已生效并正常履行。 2、本次交易相关重要承诺的履行情况 在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的承诺主要内容已在《重组报告书（草案）》中披露。经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关方未出现违反相关承诺事项的情况。

八、本次交易的后续事项 截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括： 1、根据本次交易相关协议约定，尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对于标的公司过渡期间的损益情况进行审计并出具专项审计报告，相关方将根据专项审计报告履行相关协议中关于过渡期间损益安排的有关约定； 2、本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺等事项； 3、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

九、结论意见 综上所述，本所认为，本次交易已取得全部必要的批准和授权；本次交易的相关交易价款已支付，标的资产交割已经完成；本次交易尚需办理和履行本法律意见书所述的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。