得利斯: 北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书）

北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

一、本次回购的批准与授权 1. 2021年4月19日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司第五届监事会第八次会议审议通过前述议案。公司独立董事发表了独立意见。 2. 2021年4月20日至2021年4月30日，本激励计划首次授予激励对象姓名及职务通过巨潮资讯网、公司内部OA系统及公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月6日，公司披露了《监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3. 2021年5月10日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。2021年5月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4. 2021年6月16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》等议案，公司第五届监事会第十次会议审议通过前述议案。2021年6月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 5. 2022年4月20日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》等议案，公司第五届监事会第十六次会议审议通过前述议案。2022年5月11日，公司2021年年度股东大会审议通过前述议案。2022年6月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 6. 2022年4月27日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司第五届监事会第十七次会议审议通过前述议案。2022年6月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。 7. 2022年8月19日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司第五届监事会第十八次会议审议通过前述议案。2022年9月5日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过前述议案。2022年9月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 8. 2023年4月18日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过前述议案。2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过前述议案。2023年8月19日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 9. 2024年4月13日，公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，并同意将该项议案提交公司董事会审议。2024年4月23日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司第六届监事会第五次会议审议通过前述议案。2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过前述议案。2024年6月26日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 10. 2024年11月28日，公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过本次回购事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。2024年11月28日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司第六届监事会第九次会议审议通过前述议案。

二、本次回购的具体情况 1. 本次回购的原因及数量：《激励计划（草案修订稿）》中规定，“激励对象劳动合同或聘用合同期限内提前通知公司解除劳动合同或聘用合同的，其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销”。由于本激励计划预留部分授予的1名原激励对象已主动离职，不再符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股。 2. 本次回购的价格：根据《激励计划（草案修订稿）》中的规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或配股等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。其中派息后的回购价格依据“P＝P0-V”计算，其中P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。根据公司2021年度、2023年度权益分派实施情况及上述调整方法，本激励计划调整后的预留部分限制性股票回购价格为4.34元/股（保留两位小数），回购总金额为260,400元。 3. 本次回购的资金来源：根据公司第六届董事会第十一次会议决议，公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次回购事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次回购的原因及数量、价格的确定及资金来源符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。