宁波建工: 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表内容摘要

（原标题：宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表）

2024年 8月 5日，宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”）披露了《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。2024年 8月 15日，宁波建工披露了《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）（以下简称“重组预案”）及相关公告。2024年 11月 29日，宁波建工召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关议案。

重组报告书与重组预案的主要差异情况如下：

• 声明：1、更新上市公司声明、交易对方声明； 2、新增相关证券服务机构及人员声明。
• 释义：补充更新部分释义。
• 重大事项提示：1、更新本次交易方案，删除配套募集资金相关内容； 2、补充标的资产评估与定价情况、发行股份数量等情况； 3、根据《审计报告》《资产评估报告》《宁波建工审计报告》及《备考审阅报告》补充更新“本次交易对上市公司的影响”； 4、更新“本次交易履行相关审批程序的情况”； 5、补充更新“本次交易相关方作出的重要承诺”并将相关内容调整至“第一节本次交易概述”； 6、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排； 7、删除待补充披露的信息提示。
• 重大风险提示：1、删除“审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险”“交易方案调整的风险”，补充“标的资产评估风险”； 2、删除“募集配套资金风险”； 3、新增“业务区域集中风险”； 4、新增财务风险，包括“资产负债率较高的风险”“应收账款坏账及合同资产减值的风险”“关联销售占比较高的风险”； 5、更新“本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险”。
• 第一节 本次交易概述：1、更新“本次交易的背景”； 2、根据上市公司与交易对方签署的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》更新本次交易具体方案； 3、根据《审计报告》《资产评估报告》更新“本次交易的性质”； 4、根据《审计报告》《资产评估报告》《宁波建工审计报告》及《备考审阅报告》补充更新“本次交易对上市公司的影响”； 5、更新“本次交易履行相关审批程序的情况”； 6、补充更新“本次交易相关方作出的重要承诺”。
• 第二节 上市公司基本情况：补充更新“上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况”。
• 第三节 交易对方基本情况：1、更新“交易对方基本情况”； 2、删除“募集配套资金的认购对象”； 3、新增交易对方“历史沿革”“主营业务发展情况”“最近两年主要财务数据”“最近一年简要财务报表”“交易对方下属企业”“交易对方与上市公司之间的关联关系”“交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明”“交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况”“交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况”。
• 第四节 交易标的基本情况：对该章节整体进行补充更新。
• 第五节 标的资产的预估值及拟定价情况：根据《资产评估报告》及评估说明，对该章节进行整体更新。
• 第六节 本次交易发行股份情况：1、根据上市公司与交易对方签署的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》更新本次交易具体方案； 2、删除“募集配套资金涉及的发行股份情况”。
• 第七节 本次交易合同的主要内容：根据披露准则要求，新增本章节。
• 第八节 本次交易的合规性分析：根据披露准则要求，新增本章节。
• 第九节 管理层讨论与分析：根据披露准则要求，新增本章节。
• 第十节 财务会计信息：根据披露准则要求，新增本章节。
• 第十一节 同业竞争与关联交易：根据披露准则要求，新增本章节。
• 第十二节 风险因素：1、删除“审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险”，更新“交易方案调整的风险”，补充“标的资产评估风险”； 2、删除“募集配套资金风险”； 3、新增“业务区域集中风险”； 4、新增财务风险，包括“资产负债率较高的风险”“应收账款坏账及合同资产减值的风险”“关联销售占比较高的风险”； 5、更新“本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险”。
• 第十三节 其他重要事项：1、删除“上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日至实施完毕期间的减持计划”“本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明”； 2、新增“担保与非经营性资金占用情况”“本次交易对上市公司负债结构的影响”“本次交易对上市公司治理机制的影响”“本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明”“本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
• 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见：1、更新独立董事意见； 2、新增独立财务顾问意见、法律顾问意见。
• 第十五节 本次交易相关证券服务机构情况：根据披露准则要求，新增本章节。
• 第十六节 声明与承诺：1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明； 2、新增相关证券服务机构的声明。
• 第十七节 备查文件：根据披露准则要求，新增本章节。