宁波建工: 甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见内容摘要

（原标题：甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见）

甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易产业政策和交易类型之核查意见

宁波建工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向宁波交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。甬兴证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引—上市类第 1号》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组（2023年修订）》等规范性文件的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

本次交易标的公司以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为土木工程建筑业（分类代码：E48）。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的“航空航天装备产业”。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易前，上市公司主要从事房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿化，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混凝土、水泥预制构件、钢结构、装配式建筑等的生产、销售。标的公司主要从事综合交通施工业务，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司与标的公司所属行业均为土木工程建筑业（分类代码：E48）。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。

三、本次交易是否构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为宁波市国资委。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

四、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟向交投集团发行股份购买标的公司 100%股权。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

五、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形

根据上市公司相关公告、现任董事、高级管理人员出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。