得利斯: 山东得利斯食品股份有限公司 董事会议事规则内容摘要

（原标题：山东得利斯食品股份有限公司 董事会议事规则）

山东得利斯食品股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则 - 第一条：明确公司董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策。 - 第二条：董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事 - 第三条：董事由自然人担任，有特定情形的不能担任公司董事。 - 第四条：董事会成员中可以有公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 - 第五条：董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期届满可连选连任。 - 第六条：董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但总计不得超过公司董事总数的 1/2。 - 第七条：董事对公司负有忠实义务，不得利用职权牟取不正当利益。 - 第八条：董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 - 第九条：董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 - 第十条：董事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 - 第十一条：董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 - 第十二条：未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 - 第十三条：任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 - 第十四条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会的组成和职权 - 第十五条：公司设董事会，对股东会负责，董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 - 第十六条：董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 - 第十七条：董事会行使多项职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司的经营计划和投资方案等。 - 第十八条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 - 第十九条：董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的决策权限，建立严格的审查和决策程序。

第四章 董事长 - 第二十条：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 - 第二十一条：董事长行使多项职权，包括主持股东会和召集、主持董事会会议，签署公司股票、公司债券及其他有价证券等。 - 第二十二条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。

第五章 证券部 - 第二十三条：董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 - 第二十四条：董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作等事宜。 - 第二十五条：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 - 第二十六条：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 - 第二十七条：董事会秘书的主要职责包括负责公司信息披露事务、协调公司信息披露工作、组织制订公司信息披露事务管理制度等。 - 第二十八条：公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 - 第二十九条：公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六章 董事会会议的召开 - 第三十条：董事会会议分为定期会议和临时会议。 - 第三十一条：董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开 10日前书面通知全体董事和监事。 - 第三十二条：有特定情形的，董事会应当召开临时会议。 - 第三十三条：董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。 - 第三十四条：董事会召开董事会会议的通知方式为专人送达、邮件或电子邮件、电话或传真等方式。 - 第三十五条：特定事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 - 第三十六条：董事会会议通知包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。 - 第三十七条：董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前 1日发出书面变更通知。 - 第三十八条：董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，监事可以列席董事会会议。 - 第三十九条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 - 第四十条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 - 第四十一条：委托和受托出席董事会会议应当遵循特定原则。 - 第四十二条：董事会会议以现场召开为原则，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表决或现场与其他方式同时进行等方式召开并作出决议。

第七章 董事会会议的提案、议事和表决 - 第四十三条：定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 - 第四十四条：提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交书面提议。 - 第四十五条：董事以及总经理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议案。 - 第四十六条：会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 - 第四十七条：董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 - 第四十八条：提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐个分别进行表决。 - 第四十九条：与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 - 第五十条：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 - 第五十一条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算清点。 - 第五十二条：董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议上签名并对董事会的决议承担责任。 - 第五十三条：对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。 - 第五十四条：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 - 第五十五条：董事会秘书应安排证券部人员对董事会会议做好记录。 - 第五十六条：监事可以列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。 - 第五十七条：非董事总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，但不参加表决。

第八章 董事会决议的执行 - 第五十八条：董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。

第九章 附则 - 第五十九条：本规则自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。 - 第六十条：董事会可根据有关法律、法规和公司章程的规定对本规则进行修改并报股东会批准。 - 第六十一条：本规则未尽事项按国家有关法律、法规和公司章程规定执行。 - 第六十二条：本规则由董事会负责解释。