维力医疗: 国浩律师(天津)事务所关于维力医疗第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师(天津)事务所关于维力医疗第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书）

国浩律师(天津)事务所关于广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书

2021年11月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2022年11月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。

2022年11月24日，公司在上海证券交易所网站披露公告，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划预留授予的11.00万股限制性股票已于2022年11月23日完成登记。

2023年11月23日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

2024年11月25日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对此发表了同意的核查意见。

根据公司《激励计划(草案)》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售安排如下： - 第一个解除限售期：自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。 - 第二个解除限售期：自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。 - 第三个解除限售期：自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。

根据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2022年《审计报告》、2023年《审计报告》和公司说明，维力医疗2022年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为1.61亿元，2023年经审计的剔除股权激励费用并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润总额为1.82亿元。第二个解除限售期对应的考核目标Am≥3.58亿元，An≥3.38亿元，公司实际完成值A=1.61亿元+1.82亿元=3.43亿元，An≤A

根据公司第五届董事会第十次会议决议、第五届监事会第九次会议决议、公司监事会的核查意见及公司说明，预留授予登记的2名激励对象个人层面的绩效考核结果均为"优秀"或者"良好"，个人层面可解除限售比例为100%。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《激励计划(草案)》规定的解除限售条件。