浙江力诺: 北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属限制性股票的法律意见内容摘要

（原标题：北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属限制性股票的法律意见）

北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属限制性股票的法律意见

1. 2022年9月16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

2. 2022年9月16日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对相关事项进行了核查并出具了审核意见。

3. 2022年9月19日至2022年9月29日，公司内部公示本激励计划首次授予激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年9月30日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）。

4. 2022年10月10日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-074）。

5. 2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6. 2022年10月14日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

7. 2023年9月15日至2023年9月25日，公司对预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于1名拟激励对象的匿名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，该投诉事项不影响本次授予。除此之外，公司监事会未收到其他异议。2023年9月27日，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-048）。

8. 2023年9月27日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

9. 2023年10月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

10. 2024年6月3日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，同意对本激励计划相关内容进行修订。独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对此进行了核查并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

11. 2024年6月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。

12. 2024年11月1日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对此进行了核查并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

13. 2024年11月26日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对此进行了核查并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

根据《管理办法》、《上市规则》、公司股权激励计划等有关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就后，在资金缴纳、股份登记过程中有1名激励对象因个人原因放弃认购其对应可归属的限制性股票合计5.25万股，因此其已获授尚未归属的第二类限制性股票合计5.25万股不再归属，由公司进行作废。本次合计作废5.25万股。

综上，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因及数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。