（原标题：江苏泰和律师事务所关于莱绅通灵回购注销部分限制性股票实施之法律意见书）
法律意见书1江苏泰和律师事务所关于莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施之法律意见书
一、本激励计划已经履行的决策程序以及本次回购注销的批准与授权 1. 2022年11月30日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 2. 2022年11月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 3. 2022年11月30日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 4. 2022年12月1日，公司披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。 5. 2022年12月1日至2022年12月10日，公司对本次激励计划的预留部分授予激励对象名单在公司内部进行了公示。 6. 2022年12月15日，公司披露了《莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 7. 2022年12月20日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。 8. 2022年12月20日，公司出具了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 9. 2022年12月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 10. 2022年12月20日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 11. 2023年9月20日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 12. 2023年9月20日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 13. 2023年9月21日至2023年9月30日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。 14. 2023年11月29日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。 15. 2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。 16. 2024年4月17日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。 17. 2024年6月4日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 18. 2024年6月4日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销的具体情况 1. 本次回购注销限制性股票的原因及依据：根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。根据公司提供的激励对象离职证明文件，公司1名激励对象主动离职，根据上述《激励计划（草案）》的规定，该名激励对象已不符合激励条件，对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票12万股，由公司进行回购注销。 2. 本次回购注销限制性股票的数量、价格：根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司第五届董事会第六次会议决议，本次回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票12万股的回购价格为3.23元/股（授予价格3.33元/股减去2023年度权益分派0.10元/股）。 3. 本次回购限制性股票的资金来源：公司本次回购注销的资金来源为自有资金。 4. 本次回购注销的安排：公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2024年11月29日完成注销。
三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购数量、价格的确定及回购资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。
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