（原标题：杭州解百集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告）
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2024-042
杭州解百集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
重要内容提示： ●公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期将于2024年12月9日届满，相应解除限售条件已经成就。 ●公司本次激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计85名，可解除限售的限制性股票数量为603.327万股，约占公司目前总股本的0.82%。 ●本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月26日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
一、本次激励计划批准及实施情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1. 2021年10月18日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案。 2. 2021年10月29日，公司披露了《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划获杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。 3. 2021年10月29日至2021年11月7日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示。 4. 2021年11月9日，公司披露了《杭州解百集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5. 2021年11月16日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过相关议案。 6. 2021年11月16日，公司召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 7. 2022年8月29日，公司召开第十届董事会第二十五次会议及第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。 8. 2023年3月28日，公司召开第十届董事会第二十八次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。 9. 2023年8月29日，公司召开第十一届董事会第三次会议及第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。 10. 2023年11月29日，公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 11. 2024年3月26日，公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。 12. 2024年11月26日，公司召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况 （一）第二个限售期即将届满 根据公司《激励计划》的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： | 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 | | --- | --- | --- | | 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司本次激励计划限制性股票登记日为2021年12月10日，第二个限售期将于2024年12月9日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件已成就 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下： 1. 公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近36个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
公司层面业绩考核要求 以2018-2020年三年均值为基数，2021年度和2022年度归母扣非净利润平均值的增长率为94.28%，高于上述考核目标55%，且高于对标企业75分位值水平（-27.49%）及同行业平均值（27.41%）；2021年度和2022年加权平均净资产收益率平均值为10.08%，高于上述考核目标7.50%，且高于对标企业75分位值水平（4.74%）及同行业平均值（-5.20%）；2022年净利润现金含量228.00%，高于上述考核目标100%；2022年现金分红比例为40.27%，高于上述考核目标40%。综上，公司业绩符合前述条件。
激励对象个人层面绩效考核要求 实际授予的92名激励对象中，有4人因个人原因离职；8人到龄退休（其中5人可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售）。85名激励对象（含前述5名可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售的到龄退休激励对象）绩效考核结果为“B”及以上，当期解除限售系数为1。
综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况 公司本次激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计85名，可解除限售的限制性股票数量为603.327万股，约占公司目前总股本的0.82%。具体情况如下： | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售限制性股票数量(万股) | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 毕铃 | 董事长、总经理 | 150 | 45 | 30% | | 倪伟忠 | 副总经理 | 55.5 | 16.65 | 30% | | 姚兰 | 职工董事 | 18.97 | 5.691 | 30% | | 中层管理人员、核心骨干人员及其他激励对象（82人） | 1,744.638 | 535.986 | 30.72% | | 合计（85人） | 1,969.108 | 603.327 | 30.64% |
四、监事会意见 经审核，公司监事会认为：鉴于本激励计划第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司根据2021年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的85名激励对象办理本激励计划第二次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为603.327万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、法律意见书的结论性意见 国浩律师（杭州）事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定。本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次激励计划第二个解除限售期解除限售事项及时履行信息披露义务，并于限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。
六、独立财务顾问的专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划第二个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件 （一）杭州解百集团股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议； （二）杭州解百集团股份有限公司第十一届监事会第十次会议决议； （三）国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书； （四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。 杭州解百集团股份有限公司董事会 二○二四年十一月二十六日
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