士兰微: 国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权相关事项之法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权相关事项之法律意见书）

国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权相关事项之法律意见书

1. 本次激励计划已履行的批准与授权
2. 2021年11月29日，公司董事会提名与薪酬委员会会议、第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
3. 2021年12月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了与本次激励计划相关的议案。

4. 2021年12月22日，公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》等与本次调整及授予事项相关的议案。

5. 本次注销的批准与授权

6. 2024年11月19日，公司董事会提名与薪酬委员会2024年第四次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。

7. 2024年11月25日，公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。

8. 本次激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的相关事项

9. 根据公司《激励计划》的规定，第三个行权期行权条件为2021年至2023年累计营业收入增长率不低于508%。
10. 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年至2023年营业收入分别为4,280,561,779.48元、7,194,148,249.93元、8,282,201,633.03元、9,339,537,962.75元。以2020年营业收入为基数，公司2021年至2023年累计营业收入增长率为480%，未达到第三个行权期公司业绩考核目标。

11. 因此，公司拟注销本次激励计划第三个行权期所对应的全部股票期权452.2875万份。

12. 结论意见

13. 截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的本次注销已履行现阶段所需的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次注销的有关事项尚需依法履行信息披露义务及办理相关注销登记手续。