博威合金: 博威合金关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告内容摘要

（原标题：博威合金关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告）

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临 2024-077 债券代码：113069 债券简称：博 23转债

宁波博威合金材料股份有限公司关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的公告

重要内容提示： 预留授予股票期权第一个行权期行权数量为 67.35万份，符合行权条件的激励对象共 53人，行权股票来源为向激励对象定向增发的公司人民币 A股普通股股票。

公司于 2024年 11月 25日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况 1、公司于 2023年 4月 21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2、公司于 2023年 4月 22日在公司内部公示栏对本激励计划激励对象的姓名与职务进行公示，公示期自 2023年 4月 22日起至 2023年 5月 1日止，共计 10天。 3、公司于 2023年 5月 15日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。 4、公司于 2023年 5月 18日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 5、2023年 6月 30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为 4,380.5万份，股票期权首次授予登记人数为 524人。 6、2023年 7月 5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，实际授予登记的限制性股票数量为 240万股，限制性股票授予登记人数为 4人。 7、公司于 2023年 10月 12日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向 2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。 8、2023年 11月 30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为 273.5万份，授予登记人数为 61人。 9、2024年 6月 25日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销 2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。 10、2024年 11月 25日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意为符合条件的 53名激励对象共计 67.35万份股票期权办理行权相关事宜，注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 137.9万份。

二、本次激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就情况 1、预留授予期权第一个等待期即将届满 根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的股票期权第一个行权期自预留授权登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至预留授权登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 30%。公司本次激励计划预留股票期权授予登记日为 2023年 11月 30日，故预留授予期权第一个等待期将于 2024年 11月 29日届满。 2、预留授予期权第一个行权期行权条件成就的说明 激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 是否达到行权条件的说明：公司未发生前述情形，满足本项行权条件。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 是否达到行权条件的说明：激励对象未发生前述情形，满足本项行权条件。 （3）公司层面的业绩考核要求 本激励计划的考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博威合金 2023年年度审计报告》（天健审〔2024〕2975号），公司 2023年实现净利润 11.34亿元（激励成本摊销前），比 2022年度增长 111.04%，达到了业绩考核目标，满足本项行权条件。 （4）个人层面的绩效考核要求 在公司业绩目标达成的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的行权依据。根据本公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体如下： 考评结果 A B+ B C D 个人层面系数（N） 100% 100% 100% 50% 0% 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度，具体按照下述情况执行： 激励对象在上一年度绩效考核结果为 B级及以上时，激励对象按照当期行权额度 100%的比例进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为 C级，按照当期行权额度 50%的比例进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为 D级，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。 股票期权原预留授予的 61 名激励对象中： 1、7人因离职不再具备激励对象资格，公司将注销其已获授但尚未行权的 35万份股票期权； 2、2人 2023年度绩效考核结果为 C，个人层面行权比例为 50%。公司将注销其不满足当期行权条件的 1.2万份股票期权； 3、1人因当选公司第六届监事会监事不再具备激励对象资格，其 10万份期权份额将由公司注销。 4、公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 46.2万份。 5、除上述情况外，预留授予的其他激励对象 2023年度绩效考核结果均为 B级及以上，按照当期行权额度 100%的比例进行行权。 综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定，同意为符合条件的 53名激励对象共计 67.35万份股票期权办理行权相关事宜。对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。

3、股票期权行权的具体情况 3.1授予登记日： 2023年 11月 30日 3.2行权数量：67.35万份 3.3行权人数：53人 3.4行权价格：14.85元/份 3.5行权方式：自主行权 3.6股票来源：向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 3.7行权安排：预留授予期权第一个行权期为 2024年 11月 30日-2025年 11月29日，实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕时间确定。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 3.8激励对象名单及行权情况： 姓名 职务 本次可行权数量（万份） 占预留授予股票期权总量的比例 占目前总股本的比例 公司中层管理人员、关键人才及董事会认为需要激励的其他人员（共 53人） 67.35 24.63% 0.08%

三、薪酬与考核委员会意见 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

四、监事会意见 根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件已经成就，预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

五、法律意见书的结论意见 上海市锦天城律师事务所认为：公司本次行权及注销已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。《激励计划（草案）》规定的预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，尚需公司为本次符合条件的激励对象办理期权行权相关事宜。公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

六、上网公告附件 1、公司第六届董事会第五次会议决议 2、公司第六届监事会第五次会议决议 3、上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书

特此公告。 宁波博威合金材料股份有限公司董事会 2024年11月26日