神农集团: 云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告内容摘要

（原标题：云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告）

证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2024-092

云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示： - 本次股票上市类型为首发股份；股票认购方式为网下，上市股数为 454,210,957股。 - 本次股票上市流通总数为 454,210,957股。 - 本次股票上市流通日期为 2024年 11月 28日。

一、本次限售股上市类型 经中国证券监督管理委员会出具《关于核准云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可20211314号），同意云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股 4,003万股，并于 2021年 5月 28日在上海证券交易所挂牌上市。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 5名股东，分别为：何祖训、何乔关、何月斌、何宝见、云南正道投资发展合伙企业（有限合伙），锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，2021年 6月 30日，公司披露了《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2021-011），上述股东将所持有公司首次公开发行的限售股锁定期延长 6个月至 2024年 11月 28日，该部分申请上市流通的限售股共计 454,210,957股（因公司实施 2021年度权益分派，本次上市流通的限售股数量由349,393,044股变动为454,210,957股），占公司股本总数的86.54%。该部分限售股将于 2024年 11月 28日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司首次公开发行 A股股票完成后，总股本为 400,229,012股，其中无限售条件流通股为 40,030,000股，有限售条件非流通股为 360,199,012股。上市后公司股本数量变化情况如下： - 2022年 5月 13日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过《关于 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以截至 2021年末总股本400,229,012股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税），以资本公积金每 10股转增 3股，不送红股。本次权益分配后，公司总股本变更为520,297,716股，其中有限售条件流通股为 468,258,716股，无限售条件流通股为52,039,000股。 - 2022年 6月 10日，公司首次公开发行股票的限售股中，限售期为自公司股票上市之日起 12个月的限售股上市流通，此次解除限售 14,047,759股后,有限售条件流通股为 454,210,957股，无限售条件流通股为 66,086,759股。 - 2022年 5月 13日，公司召开 2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，以定向增发股票的形式授予员工限制性股票。2022年 5月 19日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于 2021年年度权益分派的实施，公司对限制性股票授予数量、价格做相应调整，并于 2022年 6月 6日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》,对授予的激励对象数量及价格进行调整。最终首次授予激励对象的限制性股票为 4,006,800股，于 2022年 7月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由520,297,716股变更为524,304,516股，其中有限售条件流通股为458,217,757股，无限售条件流通股为 66,086,759股。 - 2023年 4月 24日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，授予激励对象的限制性股票为 933,000股，于 2023年 5月 9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由 524,304,516股变更为 525,237,516股，其中有限售条件流通股为459,150,757股，无限售条件流通股为 66,086,759股。 - 2023年 6月 20日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》等议案。根据公司 2022年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合首次授予第一个限售期解除限售条件股份数量为 1,486,656股，于 2023年 7月18日解除限售并上市流通，公司总股本 525,237,516股不变，其中有限售条件流通股为 457,664,101股，无限售条件流通股为 67,573,415股。 - 2023年 7月 6日,公司召开 2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购并注销不符合解除限售条件的限制性股票 194,064股，于 2023年 8月 31日注销完毕。公司总股本由 525,237,516股变更为 525,043,452股，其中有限售条件流通股为 457,470,037股，无限售条件流通股为 67,573,415股。 - 2024年 4月 24日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据公司 2023年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合预留授予第一个限售期解除限售条件股份数量为 423,100股，于 2024年 5月 9日解除限售并上市流通，公司总股本 525,043,452股不变，其中有限售条件流通股为457,046,937股，无限售条件流通股为 67,996,515股。 - 2024年 6月 24日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据公司 2023年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合首次授予第二个限售期解除限售条件股份数量为 1,043,700股，于 2024年 7月 18日解除限售并上市流通，公司总股本 525,043,452股不变，其中有限售条件流通股为 456,003,237股，无限售条件流通股为 69,040,215股。 - 2024年 7月 11日,公司召开 2024年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购并注销不符合解除限售条件的限制性股票 204,440股，于 2024年 9月 2日注销完毕。公司总股本由 525,043,452股变更为 524,839,012股，其中有限售条件流通股为 455,798,797股，无限售条件流通股为 69,040,215股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》关于股份限售的承诺具体如下： - 控股股东何祖训和实际控制人何祖训、何乔关承诺： 1. 自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接和间接持有的全部股份，也不由公司回购该部分股份。 2. 本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 3. 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 4. 本人拟长期持有发行人股票，在锁定期满后，如果本人/本合伙企业拟减持发行人的股票，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 - 实际控制人何月斌、何宝见承诺： 1. 自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接持有的全部股份，也不由公司回购该部分股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2. 本人拟长期持有发行人股票，在锁定期满后，如果本人/本合伙企业拟减持发行人的股票，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 - 云南正道投资发展合伙企业（有限合伙）承诺： 1. 自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前直接持有的全部股份，也不由公司回购该部分股份。本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2. 本合伙企业拟长期持有发行人股票，在锁定期满后，如果本人/本合伙企业拟减持发行人的股票，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见 公司首次公开发行股票并上市的保荐机构是中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），保荐机构就公司限售股份持有人持有的部分限售股份将上市流通情况进行了核查，核查意见主要内容如下： - 公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规和规范性文件和股东承诺； - 公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺； - 截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况 - 本次限售股上市流通数量为 454,210,957股； - 本次限售股上市流通日期为 2024年 11月 28日； - 首发限售股上市流通明细清单： | 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 何祖训 | 261,016,651 | 49.7327% | 261,016,651 | 0 | | 2 | 何乔关 | 60,234,612 | 11.4768% | 60,234,612 | 0 | | 3 | 何月斌 | 40,156,407 | 7.6512% | 40,156,407 | 0 | | 4 | 何宝见 | 40,156,407 | 7.6512% | 40,156,407 | 0 | | 5 | 云南正道投资发展合伙企业（有限合伙） | 52,646,880 | 10.0311% | 52,646,880 | 0 | | 合计 | - | 454,210,957 | 86.5429% | 454,210,957 | 0 |

七、股本变动结构表 - 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | | --- | --- | --- | | 有限售条件的流通股 | 455,798,797 | -454,210,957 | 1,587,840 | | 无限售条件的流通股 | 69,040,215 | 454,210,957 | 523,251,172 | | 股份合计 | 524,839,012 | 0 | 524,839,012 |

八、上网公告附件 - 《中泰证券股份有限公司关于云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会 2024年 11月 25日