中创物流: 中创物流股份有限公司股东大会议事规则（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：中创物流股份有限公司股东大会议事规则（2024年12月修订））

中创物流股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则 第一条 为维护公司股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，制订本议事规则。

第二章 一般规定 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： - 决定公司的经营方针和投资计划； - 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； - 审议批准董事会报告； - 审议批准监事会报告； - 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； - 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； - 对公司增加或者减少注册资本作出决议； - 对发行公司债券作出决议； - 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； - 修改《公司章程》； - 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； - 审议批准本规则第三条规定的担保事项； - 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； - 审议批准变更募集资金用途事项； - 审议股权激励计划； - 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三条 公司及控股子公司不得提供对外担保，但公司与控股子公司间相互提供担保以及公司与控股子公司为参股公司提供担保除外。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； - 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％； - 公司及控股子公司对外担保的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； - 法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他担保情形。

第四条 公司发生下列收购或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、银行融资、资产抵押、关联交易等交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）等事项时，由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准： - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上； - 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； - 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； - 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； - 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； - 公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： - 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； - 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； - 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； - 董事会认为必要时； - 监事会提议召开时； - 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： - 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； - 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； - 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； - 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东大会的召集 第七条 董事会应当按照《公司章程》及本规则第五条规定的期限召集股东大会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第四章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。 第十五条 召集人应当分别在年度股东大会和临时股东大会召开 20日和15日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会的通知应当包括以下内容： - 会议的时间、地点和会议期限； - 提交会议审议的事项和提案； - 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； - 有权出席股东大会股东的股权登记日； - 会务常设联系人姓名，电话号码。

第五章 股东大会的召开 第十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确规定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第二十条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第六章 股东大会的表决和决议 第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： - 董事会和监事会的工作报告； - 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； - 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； - 公司年度预算方案、决算方案； - 公司年度报告； - 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： - 公司增加或者减少注册资本； - 公司的分立、合并、解散和清算； - 公司章程的修改； - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； - 股权激励计划； - 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七章 股东大会对董事会的授权 第五十四条 在不违反法律法规和《公司章程》的规定的前提下，股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。 第五十五条 法律、行政法规、部门规章的相关规定和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第八章 股东大会决议的执行 第五十七条 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。

第九章 附则 第五十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第五十九条 本规则作为《公司章程》的附件自公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。 第六十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。