中创物流: 中创物流股份有限公司董事会议事规则（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：中创物流股份有限公司董事会议事规则（2024年12月修订））

中创物流股份有限公司董事会议事规则

为进一步规范中创物流股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《中创物流股份有限公司章程》的规定，制订本规则。

公司依法设立董事会。董事会成员由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会行使多项职权，包括召集股东大会、执行股东大会决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案、决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外融资等事项、决定内部管理机构的设置、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项、制订公司的基本管理制度、制订公司章程的修改方案、管理公司信息披露事项、向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所、听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作等。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几位董事单独决策。

董事会在股东大会授权范围内，公司发生下列收购或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、银行融资、资产抵押等交易（提供担保除外）等事项时，达到一定标准的，需由董事会审议通过。董事会审议公司对外担保事项，应遵循相关规定。公司与关联自然人或关联法人发生的交易金额达到一定标准的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。

有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集临时董事会会议：十分之一以上有表决权的股东提议时；三分之一以上的董事联名提议时；过半数独立董事提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；总经理提议时；《公司章程》规定的其他情形。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。总经理、董事会秘书列席会议；监事、财务总监、副总经理可根据实际需要列席会议。董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事会定期会议在召开十日以前通知全体董事、监事，董事会召开临时董事会会议应当于会议召开两日以前通知全体董事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上做出说明。

董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开两次，由董事长召集。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会会议以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。董事会定期会议和临时会议可采取现场方式、通讯方式以及现场与通讯相结合的方式召开。董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。会议签到簿、授权委托书、表决票、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于十年。

董事会会议一经形成决议，即由决议所确定的执行人负责组织执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营管理层。董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。董事会可以要求经营管理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。