中马传动: 北京市君合律师事务所关于收购报告书的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市君合律师事务所关于收购报告书的法律意见书）

关于《浙江中马传动股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市君合律师事务所接受浙江中马传动股份有限公司实际控制人盛桂英女士委托，担任盛桂英女士通过继承方式，最终持有 33.37%中马传动股份对应的表决权事项的法律顾问。

本所根据相关法律法规，对中马传动及收购人提供的有关文件进行了核查验证，现出具本专项核查法律意见。

一、收购人的基本情况和主体资格 盛桂英，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3326231946********。收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形。综上，收购人具备本次收购所需主体资格。

二、收购方式 （一）本次收购前收购人持股情况 截至本次收购前，盛桂英女士直接及间接持有公司股权的情况如下： 1. 直接持有中马传动股份：0.00 股，持股比例：0.00% 2. 通过中马集团间接持有中马传动股份：29,235,919 股，持股比例：9.47%

（二）本次收购具体情况 2023年 12月 10日，公司原共同实际控制人吴良行先生逝世。根据《民法典》的相关规定及经公证的吴良行先生的遗嘱，盛桂英女士依法继承吴良行先生持有的中马集团股权及中马传动股份，具体如下： 1. 中马集团股权：截至收购报告书签署日，吴良行先生持有中马集团 58.75%股权，盛桂英女士持有中马集团 36.75%股权。按照吴良行先生的遗嘱，该等股权全部由盛桂英女士继承。 2. 中马传动股份：截至收购报告书签署日，吴良行先生持有中马传动 2,100万股股份，盛桂英女士未直接持有中马传动股份。按照吴良行先生的遗嘱，该等股份全部由盛桂英女士继承。

上述继承完成后，盛桂英女士持有 100%中马集团股权及中马传动 2,345万股股份，合计持有中马传动 33.37%股份对应的表决权。

（三）实际控制人变更情况 本次收购及《协议书》履行完毕后，收购人的持股情况如下： 1. 盛桂英女士持有 100%中马集团股权及中马传动 2,345万股股份，合计持有中马传动 33.37%股份对应的表决权。 2. 蒋少一女士直接持有中马传动 490万股股份，占公司股份总数的 1.59%，并通过持有中泰投资 62.5%股权，持有 30.31%中马传动股份对应的表决权。蒋少一女士通过直接和间接方式合计持有 31.90%中马传动股份对应的表决权。 3. 吴泓洁女士、吴秉鸿及吴虹霏为蒋少一女士的子女，系蒋少一女士的一致行动人。因此，蒋少一女士及其一致行动人合计持有 32.69%中马传动股份对应的表决权。

综上，公司实际控制人由吴良行先生、蒋少一女士变更为盛桂英女士、蒋少一女士。

（四）收购人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况 根据《收购报告书》，收购人同意参照相关规定，向上海证券交易所自愿承诺 18个月的限售期，限售期内不转让继承的中马传动股票。除此之外，收购人所拥有公司权益股份不存在其他权利限制。

（五）本次收购履行的相关批准程序 本次收购为遗产继承及夫妻共同财产分配(非交易性过户)，不涉及履行批准程序的问题。

三、本次收购免于发出要约的情况 本次收购过程中，因继承导致盛桂英女士在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，收购人可以免于发出要约。

四、《收购报告书》的格式与内容 《收购报告书》包括“释义”、“收购人介绍”、“本次收购的目的及批准程序”、“收购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市公司股份的情况”及“其他重要事项”等内容，其格式与内容符合相关规定。

五、结论 1. 收购人具备本次收购所需主体资格。 2. 本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 3. 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，收购人可以免于发出要约。 4. 收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。