ST天山: 民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见内容摘要

（原标题：民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见）

民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见

一、本次解除限售股份概况 （一）本次解除限售股份的发行上市及权益变动情况 2016年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可20152393号文核准，天山生物向天山农业发行11,784,511股股份、向天山农牧业发行1,346,801股股份购买相关资产。上述新增股份合计13,131,312股，已于2016年5月19日在深圳证券交易所创业板上市，均为有限售条件股份，股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2019年5月19日。本次发行完成后，天山农牧业、天山农业合计持有公司股份由56,080,000股变更为69,211,312股，其中有限售条件股份为13,131,312股。公司总股本由186,951,000股变更为200,082,312股。

因天山农牧业向湖州皓辉合计11.4亿元借款到期未还本付息，天山农牧业、天山农业持有的全部股份被司法拍卖。2021年9月，湖州皓辉通过竞拍取得天山农牧业、天山农业持有的无限售流通股56,080,000股、限售流通股13,131,312股，合计69,211,312股股份。本次权益变动后，天山农牧业、天山农业不再持有公司股份；湖州皓辉持有公司股份69,211,312股，成为公司控股股东。本次上市流通的限售股属于公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已发行的股份，股票限售期为36个月，已于2019年5月19日限售期满。本次解除限售上市流通数量为13,131,312股，占公司目前股本总额的4.1956%。

（二）本次上市流通的限售股份形成后至本核查意见出具日股本变动情况 2016年6月，因公司股权激励计划业绩考核条件未能达标，股权激励计划中股票期权不具备行权条件，限制性股票不满足解锁条件，公司决定终止本次股票期权与限制性股票激励计划。本次回购的限制性股票数量为5,131,000股。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由200,082,312股变更至194,951,312股。

2016年7月，公司因实施发行股份购买资产涉及的募集配套资金新增股份2,401,477股上市流通，致使公司无限售条件股份增加2,401,477股。公司总股本由194,951,312股增加至197,352,789股。

2018年5月，公司因重组收购大象广告股权向36名交易对象非公开发行新股数量为115,624,607股，均为有限售条件股份。公司总股本由197,352,789股增加至312,977,396股。因大象广告、陈德宏等虚构事实、隐瞒真相、伪造重要合同变更资料等方式，诱骗天山生物并购大象广告。该案件目前已获刑事终审判决结果，法院判决追缴陈德宏等36名换股股东取得的合计115,624,607股份返还给上市公司。与该案相关的民事案件已取得终审判决，法院判决撤销本次重组交易。截至目前，该案后续涉及的股权返还事宜尚未完成。

二、申请解除股份限售股东作出的承诺及履行情况 （一）申请解除股份限售股东作出的承诺 承诺方承诺类别 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 天山农业 股份锁定承诺 天山农业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农业持有天山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农业不转让其在天山生物拥有权益的股份 2016年5月18日 承诺期限自2016年5月18日至2019年5月19日 该承诺已履行完毕，原股东天山农业及现股东湖州皓辉均不存在违反承诺情形。

天山农牧业 股份锁定承诺 1、天山农牧业以标的资产认购的天山生物本次发行的股份，自天山生物本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于天山生物送股、转增股本等原因增加的天山生物股份，亦按照前述安排进行锁定。本次交易完成后6个月内，如天山生物股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天山农牧业持有天山生物股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天山农牧业不转让其在天山生物拥有权益的股份； 2、自天山生物本次发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其本次交易前直接或间接持有的天山生物股份，也不由天山生物回购该股份 2016年5月18日 承诺期限自2016年5月18日至2019年5月19日 该承诺已履行完毕，原股东天山农牧业及现股东湖州皓辉均不存在违反承诺情形。

天山农业、天山农牧业 信息披露真实、准确、完整的承诺 保证为本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2015年4月13日 持续有效 自承诺至今，原股东天山农业、天山农牧业均严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。

天山农业、天山农牧业 关于关联交易的承诺 1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及天山生物章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本公司以及本公司控制的企业与天山生物之间将尽量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天山生物及其他股东的合法权益。3、本公司承诺不会利用天山生物股东地位，损害天山生物及其他股东的合法利益 2016年5月18日 持续有效 自承诺至今，原股东天山农业、天山农牧业及现股东湖州皓辉均严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。原股东天山农业、天山农牧业及现股东湖州皓辉已发生的必要关联交易也严格按照市场化原则和公允价格进行公平操作。

天山农业、天山农牧业 关于同业竞争的承诺 1、本次交易完成后，天山农业/天山农牧业及其直接或间接控制的企业将不从事任何与天山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，法律政策变动除外。2、本次交易完成后，如天山生物进一步拓展其业务范围，天山农业/天山农牧业及其直接或间接控制的企业将不与天山生物拓展后的业务相竞争；若与天山生物拓展后的业务产生竞争，天山农业/天山农牧业及其直接或间接控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到天山生物经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变动除外； 3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，天山农业/天山农牧业及其直接或间接控制的企业将向天山生物赔偿一切直接损失 2016年5月18日 持续有效 自承诺至今，原股东天山农业、天山农牧业及现股东湖州皓辉均严格履行该承诺，未出现违反该承诺的情形。原股东天山农业、天山农牧业及现股东湖州皓辉不存在同业竞争的情形。

天山农业 关于资产权属的承诺 1、自本承诺函签署之日起，如天山生物因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受实际损失，天山农业将对天山生物进行补偿”。2、本次重组完成后，如因本次重组涉及的天山农业未取得许可证书的资产导致本次重组后的天山生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天山生物依法确定该等资产相关事项对天山生物造成的实际损失后30日内，及时、足额地以现金方式向天山生物补偿”。3、如因该6眼机井未取得取水许可证而进行取水导致的任何法律责任及由此产生的费用均由承诺人承担。若本次交易获得中国证监会的批准，则承诺人承诺最晚至资产交割之前，封闭上述6眼未取得取水许可证的机井，因此产生的相关费用及给天山生物造成的损失均由承诺人承担。4、天山农业现持有的48眼临近有效期的机井《取水许可证》，可于2015年11月到期后正常续期更换取水许可证。若本次交易获得中国证监会的批准，承诺人保证取水许可证变更至天山生物名下不存在任何障碍，若因上述事项对本次交易造成不利影响，给天山生物造成的损失由承诺人承担 2015年1月28日 承诺有效期至承诺中的事项已解决或不存在为止 该承诺已履行完毕，承诺人天山农业不存在违反承诺情形。该承诺在湖州皓辉司法拍卖取得上市公司股份前已履行完毕，现股东湖州皓辉不存在违反承诺的情形。

（二）承诺履行情况 1、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的原股东天山农牧业、天山农业和现股东湖州皓辉均严格履行了上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。 2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的原股东天山农牧业、天山农业和现股东湖州皓辉均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在对原股东天山农牧业、天山农业和现股东湖州皓辉违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的数量为13,131,312股，占公司股本总额的4.1956%。本次限售股上市流通后，公司2016年因购买资产向特定对象发行的股份全部解除限售。 2、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年11月26日（星期二）。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人，为法人股东。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示： 股东全称 限售股类型 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 本次实际可上市流通数量（股） 湖州皓辉企业管理咨询有限公司 首发后限售股 13,131,312 13,131,312 13,131,312

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表（截至2024年10月31日） 股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量（股） 比例% 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例% 一、限售条件流通股/非流通股 128,755,919 41.14 13,131,312 115,624,607 36.94 高管锁定股 0 0 0 0 首发后限售股 128,755,919 41.14 13,131,312 115,624,607 36.94 二、无限售条件流通股 184,221,477 58.86 13,131,312 197,352,789 63.06 三、总股本 312,977,396 100 13,131,312 13,131,312 312,977,396 100

注1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 注2：本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。 注3:上表系以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表（股权登记日：2024年10月31日）为基础进行的编制。

五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所做相关承诺的情况；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。