杰克股份: 北京国枫律师事务所关于杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书内容摘要

（原标题：北京国枫律师事务所关于杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书）

北京国枫律师事务所关于杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的法律意见书

1. 2023年9月26日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司(2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》等议案。
2. 2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于阮林兵作为股权激励对象的议案》等议案。
3. 2023年10月20日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
4. 2024年11月20日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
5. 2024年11月20日，公司召开了第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

根据《激励计划》的相关规定，公司股权激励计划首次授予部分限售期为自激励对象获授的限制性股票完成授予登记之日起12个月、24个月、36个月。具体安排如下： - 首次授予第一个解除限售期：自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。 - 首次授予第二个解除限售期：自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。 - 首次授予第三个解除限售期：自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。

公司股权激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成日为2023年11月16日，第一个解锁期为首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，截至审议本次解锁事宜的董事会召开日，公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已经届满。

经查验，本次解锁条件满足情况如下： 1. 公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 3. 公司层面业绩考核要求：2023年经营活动产生的现金流量净额为146,694.70万元，不低于9亿元，满足解除限售条件。 4. 个人层面考核要求：激励对象个人层面考核结果均为A或B，符合解除限售条件。

综上所述，本所律师认为，杰克股份本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由杰克股份统一办理限制性股票的解锁事宜。