泉阳泉: 关于上海证券交易所《募集资金使用相关事项的监管工作函》的回复公告内容摘要

（原标题：关于上海证券交易所《募集资金使用相关事项的监管工作函》的回复公告）

证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号：临 2024—057

吉林泉阳泉股份有限公司关于上海证券交易所《募集资金使用相关事项的监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年11月5日，公司收到上海证券交易所发来的《关于吉林泉阳泉股份有限公司募集资金使用相关事项的监管工作函》（上证公函20243606号）。公司积极与独立财务顾问沟通并协调落实监管工作函要求，现回复如下：

问题一： 公司公告称，原20万吨产能募投项目拟投资金额1.14亿元，目前建成12.7万吨产能项目投资金额约1.18亿元，建设投资规模由20万吨调整为12.7万吨以后项目预计实际支出金额仍与原计划总投资金额基本一致。请公司补充披露： 1. 分项列示原募投项目预算构成，包括厂房建设、机械设备、建设费用等； 2. 分项列示已经建成募投项目资产和购建期间费用情况，包括资产名称、金额、费用名称、金额等，并说明产能差异较大情况下资金投入一致的合理性； 3. 列示相关项目付款方前10名情况，包括交易对方名称、交易背景、付款金额、付款时间、是否关联方等，说明是否存在资金通过在建工程实际流向控股股东及关联方的情况。

公司回复：

1. 分项列示原募投项目预算构成（包括厂房建设、机械设备、建设费用等） 根据公司2017年10月14日《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“《报告书》”），原长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目（以下简称“含气水项目”）预算构成如下：
2. 建设投资：12,550.70万元
   • 厂房建设：3,769.20万元
   • 机械设备：5,789.40万元
   • 建设其他费用：1,851.10万元
   • 预备费：1,141.00万元
3. 流动资金：3,524.80万元

4. 总投资：16,075.50万元

5. 分项列示已经建成募投项目资产和购建期间费用情况（包括资产名称、金额、费用名称、金额等），并说明产能差异较大情况下资金投入一致的合理性

6. 截至2024年10月25日，公司已经建成年产12.7万吨含气矿泉水项目，其实际投资与原项目预算投资的对比列示如下：
   • 建筑资产：6,469.81万元
   • 设备资产：5,031.84万元
   • 购建期间费用：346.34万元
   • 合计：11,847.99万元
7. 主要差异情况：
   • 建筑资产实际投入较预算金额超出514.21万元，超出8.6%。
   • 设备资产实际投入较预算减少1,336.56万元，减少21%。
   • 购建期间费用实际支出较预算超出119.64万元，超出52.8%。

8. 产能差异较大情况下资金投入一致的合理性：

   • 2017年《报告书》预算方案编制时间较早，国家建筑工程相关标准已有所提高，且同期国内工业品物价水平已显著变化。
   • 公司基于降低未来市场风险、提高市场开发能力、满足市场多样化需求能力等合理考虑，提高了部分建筑资产和设备资产的购建标准。

9. 列示相关项目付款方前10名情况，包括交易对方名称、交易背景、付款金额、付款时间、是否关联方等，说明是否存在资金通过在建工程实际流向控股股东及关联方的情况

10. 已经建成募投项目前10名付款方情况：
    • 江苏新美星包装机械股份有限公司：1,601.60万元
    • 吉林省萨舒商贸有限公司：1,259.93万元
    • 中戈建工集团有限公司吉林第八分公司：851.95万元
    • 中旺建设工程（吉林省）有限公司：731.94万元
    • 合肥中辰轻工机械有限公司：712.80万元
    • 山东华宝隆轻工机械有限公司：574.80万元
    • 长春市洺滔商贸有限公司：392.80万元
    • 白山市安轩建设工程有限公司：311.60万元
    • 长春市中达建筑工程有限责任公司：255.00万元
    • 抚松县翔顺商混有限责任公司：228.01万元
11. 说明：公司已建成募投项目对应的前十名付款方主要为向公司提供建筑材料、施工和生产线及设备等产品及服务的供应商，前述供应商与公司不存在关联关系，不属于公司关联方，不存在将公司支付的含气水项目相关募集资金流向公司控股股东及关联方的情况。

问题二： 根据合同等相关结算依据，本项目尚有尾款（含质保金）共计2185万元需要支付，请公司结合该募投项目尾款交易背景和支付时间安排等，说明本次募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性，是否符合相关规定。请保荐人对问题一、二发表意见。

公司回复：

1. 该募投项目尾款交易背景和支付时间安排
2. 截至2024年10月25日，根据合同等相关结算依据，本项目尚有尾款（含质保金）共计2,184.75万元需要支付。
3. 尾款中的821.55万元“质保金”部分，占比37.60%，将使用自有资金支付，所安排的付款期为结项后12至36个月内。

4. 尾款中的1,363.21万元“其他尾款”部分，占比62.40%，将使用自有资金支付，所安排的付款期为结项后2个月内。

5. 本次募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性，是否符合相关规定

6. 项目结项所产生的节余募集资金拟永久补充流动资金，具有合理性和必要性。
7. 项目已达到预定可使用状态，相关尾款及质保金存在一定时间周期，公司决定未来将使用自有资金支付尾款及质保金，有利于避免公司募集资金长期闲置，提高公司募集资金使用效率，有利于维护公司股东利益，不存在变相改变募集资金用途的情况。
8. 本次含气水项目节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立财务顾问已发表“无异议”的认可意见，相关事项尚须提交公司股东大会审议通过。

独立财务顾问意见： - 独立财务顾问认为，因含气水项目计划生产的高端含气水属于小众天然矿泉水产品，适销渠道范围相对狭窄、市场销售份额相对较小，一次性建成20万吨规模产能的综合经济性相对更低，当前已建成的12.7万吨产能已能满足当前和今后预计较长时期内的公司销售需求。由于该项目已达到预定可使用状态，相关尾款及质保金存在一定时间周期，公司决定未来将使用自有资金支付尾款及质保金，有利于避免公司募集资金长期闲置，提高公司募集资金使用效率，有利于维护公司股东利益，不存在变相改变募集资金用途的情况，具有其合理性及必要性。公司本次含气水项目节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。

吉林泉阳泉股份有限公司董事会 二〇二四年十一月二十一日