聚胶股份: 国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告）

国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人姓名：许一忠、肖峥祥 现场检查人员姓名：肖峥祥、李衍琪 现场检查对应期间：2024年度 被保荐公司简称：聚胶股份 联系电话：021-38676666 现场检查时间：2024年11月7日-2024年11月8日

一、现场检查事项 1. 公司治理 - 公司章程和公司治理制度是否完备、合规 - 公司章程和三会规则是否得到有效执行 - 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 - 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 - 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 - 公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 - 公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 - 公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 - 公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

1. 内部控制
2. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）
3. 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）
4. 审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5. 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6. 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7. 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）
8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9. 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）

11. 信息披露

12. 公司已披露的公告与实际情况是否一致
13. 公司已披露的内容是否完整
14. 公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展
15. 是否不存在应予披露而未披露的重大事项
16. 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定

17. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载

18. 保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

19. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
20. 控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
21. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
22. 关联交易价格是否公允
23. 是否不存在关联交易非关联化的情形
24. 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
25. 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形

26. 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务

27. 募集资金使用

28. 是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议
29. 募集资金三方监管协议是否有效执行
30. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形
31. 是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
32. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
33. 募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符

34. 募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

35. 业绩情况

36. 业绩是否存在大幅波动的情况
37. 业绩大幅波动是否存在合理解释

38. 与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常

39. 公司及股东承诺履行情况

40. 公司是否完全履行了相关承诺

41. 公司股东是否完全履行了相关承诺

42. 其他重要事项

43. 是否完全执行了现金分红制度，并如实披露
44. 对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
45. 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
46. 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险
47. 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
48. 前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明 1. 关于墨西哥项目 - 公司于2024年1月17日召开第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，于2024年1月19日召开第二届董事会第六次会议，于2024年2月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的议案》，拟使用部分超募资金投资建设墨西哥生产基地项目。 - 但由于国际政治经济形势复杂多变、地缘政治动荡加剧、国际贸易摩擦不断升级及贸易壁垒日趋严重等不稳定不确定因素仍然较多，公司决定暂停墨西哥生产基地项目，该项目尚未实际使用募集资金投入。 - 公司于2024年8月28日召开第二届董事会第十一次会议、于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于暂停墨西哥生产基地项目并调整项目资金安排的议案》；具体参见公司于2024年8月28日披露的《关于暂停墨西哥生产基地项目并调整项目资金安排的公告》（2024-058）。