爱柯迪: 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告内容摘要

（原标题：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告）

证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临 2024-115 转债代码：110090 转债简称：爱迪转债 爱柯迪股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

重要内容提示： - 限制性股票授予日：2024年 11月 19日 - 限制性股票授予数量：750.80万股

一、限制性股票授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 10月 29日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2024年 10月 29日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2024年 10月 31日至 2024年 11月 9日，公司对首次授予激励对象名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 11月 12日，公司监事会披露了《关于第六期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。 4、2024年 11月 19日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第六期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年 11月 19日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定为： 1、公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： - 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 850名激励对象授予750.80万股限制性股票。

（三）限制性股票首次授予的具体情况 1、授予日：2024年 11月 19日。 2、首次授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为 750.80万股，占公司股本总额的 0.77%。 3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计 850人，包括公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心岗位人员。 4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股 7.15元。 5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。 6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况： - 本激励计划的有效期：本激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。 - 本激励计划的限售期和解除限售安排： - 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 - 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： | 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | | --- | --- | --- | | 首次授予 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% | | 首次授予 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% | - 预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： | 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 | | --- | --- | --- | | 预留授予 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% | | 预留授予 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% | - 公司层面业绩考核要求： - 限制性股票解除限售业绩条件如下表所示： | 考核年度 | 2025年 | 2026年 | | --- | --- | --- | | 预设最高指标（B） | 19% | 35% | | 预设最低指标（C） | 15% | 20.72% | | A≥B | X=100% | X=100% | | C≤A＜B | X=A/B*100% | X=A/B*100% | | A＜C | X=0 | X=0 | - 注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 - 个人层面绩效考核要求： - 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D四档。对应的解除限售情况具体如下表所示： | 个人层面上一年度考核结果 | A | B | C | D | | --- | --- | --- | --- | --- | | 标准系数（S） | 100% | 80% | 50% | 0 | - 公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 7、激励对象名单及授予情况： | 序号 | 姓名 | 职务 | 获授予的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授予限制性股票总数的比例 | 占公司股本总额的比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 俞国华 | 董事、常务副总经理 | 23.10 | 2.89% | 0.02% | | 2 | 董丽萍 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 17.00 | 2.21% | 0.02% | | 3 | 阳能中 | 董事 | 7.70 | 0.96% | 0.01% | | 4 | 其他核心岗位人员等 847人 | 702.30 | 87.80% | 0.72% | | 5 | 预留部分 | 49.10 | 6.14% | 0.05% | | 本计划合计 | 799.90 | 100.00% | 0.82% |

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会意见 公司监事会对公司第六期限制性股票激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 1、董事会确定公司第六期激励计划授予日为 2024年 11月 19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施《激励计划》可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 监事会同意以 2024年 11月 19日为授予日，向 850名激励对象授予 750.80万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月买卖公司股票的情况说明 参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月均无买卖公司股票的情况。

四、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为首次授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为 2024年 11月 19日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经测算，预计本次激励计划的限制性股票对 2024-2026年会计成本的影响如下所示： | 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | | --- | --- | --- | --- | --- | | 750.80 | 6,209.12 | 530.36 | 4,303.26 | 1,375.49 |

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见 上海市通力律师事务所对公司本次激励计划调整及授予事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，爱柯迪本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问的专业意见 国金证券股份有限公司对公司本次激励计划调整及授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本独立财务顾问报告出具日，爱柯迪及本次激励计划的激励对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的授予条件已经成就。爱柯迪本次激励计划的调整及授予已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授权日、授予价格、授予对象、授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划草案规定的授予条件的情形。

特此公告。 爱柯迪股份有限公司董事会 2024年 11月 20日