电魂网络: 浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书内容摘要

（原标题：浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书）

浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

致：杭州电魂网络科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》、《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 (草案)》的有关规定，浙江京衡律师事务所接受杭州电魂网络科技股份有限公司的委托，就公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

一、本次回购注销的批准、授权和信息披露 (一)2024年3月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了相关议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。 (二)2024年4月25日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了相关议案。公司股东大会同意实施本激励计划，并授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售及回购注销事宜。 (三)根据2023年年度股东大会的授权，2024年9月26日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计90,000股予以回购注销。同日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了相关议案，监事会同意公司董事会对前述90,000股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。 (四)2024年9月27日，公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体刊登《杭州电魂网络科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2024-054)。根据公司的确认，自2024年9月27日起四十五日内，公司没有收到债权人申报债权要求公司清偿债务或者提供相应的担保的书面文件。

二、本次回购注销的相关情况 (一)本次回购注销的原因及依据 根据《激励计划(草案)》的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。因本激励计划首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计90,000股予以回购注销。 (二)本次回购注销的人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及2人，合计拟回购注销限制性股票 90,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票3,890,000股。 (三)本次回购注销安排 根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票于2024年11月22日完成注销，公司后续将依法办理相关注册资本变更登记等手续。

三、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策程序和信息披露，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次回购注销的原因及依据、人员、数量、回购注销安排符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资及股份注销手续。