（原标题：北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划注销首次授予的第三个行权期部分已授予股票期权事宜的法律意见书）
北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划注销首次授予的第三个行权期部分已授予股票期权事宜的法律意见书
一、本次注销的批准和授权程序 （一）2020年10月12日，中兴通讯第八届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 （二）2020年10月12日，中兴通讯第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 （三）2020年10月12日，中兴通讯第八届监事会第十八次会议审议通过了《激励计划草案》，并对激励对象名单进行核实。 （四）2020年11月6日，中兴通讯二〇二〇年第二次临时股东大会审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 （五）2020年11月6日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》。 （六）2020年11月6日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》。 （七）2021年8月2日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。 （八）2021年8月2日，公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。 （九）2021年11月4日，中兴通讯第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量进行调整的议案》《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》等议案。 （十）2021年11月4日，中兴通讯第八届监事会第三十三次会议审议通过了《关于对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量进行调整的议案》《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》等议案。 （十一）2022年11月4日，中兴通讯第九届董事会第八次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的议案》。 （十二）2022年11月4日，中兴通讯第九届监事会第六次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的议案》。 （十三）2023年11月6日，中兴通讯第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的议案》。 （十四）2023年11月6日，中兴通讯第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的议案》。 （十五）2023年11月6日，中兴通讯第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的议案》。 （十六）2024年11月19日，中兴通讯第九届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期股票期权的议案》。 （十七）2024年11月19日，中兴通讯第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期股票期权的议案》。 （十八）2024年11月19日，中兴通讯第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期股票期权的议案》。
二、本次注销相关事宜 （一）根据公司本次注销相关公告，截至2024年11月5日，2020年股权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期期限已结束，尚有49,170,941份股票期权未行权。根据《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定，首次授予的股票期权第三个行权期结束后当期未行权的49,170,941份股票期权将作废，由公司无偿收回并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销相关事宜。 （二）根据中兴通讯第九届董事会第三十五次会议审议通过的《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期股票期权的议案》，公司决定根据《激励计划草案》，统一注销上述49,170,941份股票期权；2024年11月19日，中兴通讯第九届监事会第二十次会议审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期股票期权的议案》。
三、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）中兴通讯本次注销已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序； （二）中兴通讯本次注销符合相关法律法规及《激励计划草案》《公司章程》的相关规定； （三）中兴通讯尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义务。
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