西藏天路: 西藏天路2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见内容摘要

（原标题：西藏天路2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见）

北京德恒律师事务所关于西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见

1. 本次回购注销的批准与授权
2. 2022年4月8日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了关于2022年限制性股票激励计划相关议案。
3. 2022年4月8日，公司独立董事对相关议案发表意见，一致同意公司实施股权激励计划。
4. 2022年4月8日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案。
5. 2022年4月22日，公司收到控股股东西藏建工建材集团有限公司转发的西藏国资委原则同意《激励计划(草案)》的批复。
6. 2022年4月12日至2022年4月21日，公司对拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间未收到异议。
7. 2022年4月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了相关议案。
8. 2022年6月8日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案。
9. 2022年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了首次授予限制性股票的登记工作。
10. 2023年8月25日，公司召开第六届董事会第四十一次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了关于2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案。

11. 2024年8月14日，公司召开第六届董事会第五十七次会议及第六届监事会第二十八次会议，审议通过了关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案。

12. 本次回购注销的基本情况

13. 原因：
    • 2022年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件未成就。根据《激励计划(草案)》，公司2023年度实现营业收入408,645.44万元，实现归属于上市公司股东的净利润-53,627.35万元，加权平均净资产收益率为-14.75%，未达到5%；以2018、2019、2020年平均营业收入为基数，2023年营业收入增长率为-30.81%，未达到35%，未达到激励计划既定的解锁条件。
    • 2022年限制性股票计划授予对象中有3人因工作调整，不再符合激励对象资格。
14. 回购注销数量：
    • 公司2022年限制性股票计划第二个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量为897,000股，此外，公司拟向工作调整的3名激励对象回购已授予的46,119股股票。因此，本次回购注销的限制性股票数量为943,119股，占公司截至2024年6月30日总股本1,288,814,029股的0.07%。
15. 回购价格：
    • 根据激励计划的相关规定，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。激励对象因工作调动与公司解除或终止劳动关系的，尚未解锁限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。本次激励计划的授予价格为3.43元/股，考虑权益分派因素后的回购价格为2.58元/股，市场价格为4.78元/股，因此本次回购价格为2.58元/股。对于工作调动的激励对象，本次回购价格为授予价格（即2.58元/股）加上银行同期定期存款利息之和。

16. 回购资金总额及资金来源：

    • 本次回购注销所需资金总额为2,433,247元，资金来源为公司自有资金。3名工作调动的激励对象第三期未解锁股票回购部分另行计息、单独支付。

17. 结论意见

18. 截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权。本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次回购注销履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。