华亚智能: 华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份上市公告书（摘要）内容摘要

（原标题：华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份上市公告书（摘要））

证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所

苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份上市公告书（摘要）

独立财务顾问 二〇二四年十一月

上市公司声明 本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 39.21元/股。新增股份上市数量为7,247,436股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2024年 11月 11日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 四、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2024年 11月 21日，限售期自股份上市之日起开始计算。 五、本次向特定对象发行股份募集配套资金完成后，上市公司总股本增加至95,026,652股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 25%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

第二节 本次新增股份的发行情况 一、本次发行履行的相关程序 1、2023年 7月 28日，华亚智能召开第三届董事会第五次会议审议通过本次重组预案及相关议案。 2、2023年 11月 22日，华亚智能召开第三届董事会第八次会议审议通过本次重组草案及相关议案。 3、2023年 12月 27日，华亚智能召开 2023年第三次临时股东大会审议通过本次重组草案及相关议案。 4、2024年 1月 24日，华亚智能召开第三届董事会第十次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。 5、2024年 5月 28日，华亚智能召开第三届董事会第十五次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。 6、2024年 6月 26日，华亚智能召开第三届董事会第十八次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。 7、2024年 7月 11日，华亚智能召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。 8、2024年 8月 2日，华亚智能收到深圳证券交易所并购重组审核委员会出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024年第 3次审议会议结果公告》，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 9、2024年 8月 13日，华亚智能召开第三届董事会第二十一次会议审议通过本次重组草案修订稿及相关议案。 10、2024年 9月 2日，华亚智能收到中国证监会《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231号），同意公司本次重组交易的注册申请。

二、本次发行概要 （一）发行股份的种类、面值和上市地点 本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地为深交所。 （二）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年 10月 16日），发行底价为 34.99元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次发行价格为 39.21元/股，发行价格与发行期首日前 20个交易日均价的比率为 89.67%，与发行底价的比率为 112.06%。 （三）发行数量 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量上限为 812.1520万股。本次向特定对象发行股票的数量为 7,247,436股，未超过本次发行股票上限 812.1520万股，且未超过发行前上市公司总股本的 30%。 （四）发行对象 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为16家。 （五）锁定期安排 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 （六）募集资金情况 本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 28,417.20万元。经发行人会计师审验，本次发行的募集资金总额为 284,171,965.56元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 21,891,291.69元，募集资金净额为人民币 262,280,673.87元。

第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024年 11月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：华亚智能 证券代码：003043 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次发行完成后，公司新增股份 7,247,436股，将于 2024年 11月 21日在深圳证券交易所主板上市。 四、新增股份的限售安排 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。

第四节 本次股份变动情况及其影响 一、股本结构变动情况 本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下： | 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | | --- | --- | --- | | 持股数 | 持股比例（%） | 持股数 | 持股比例（%） | | 1、有限售条件股 | 39,073,158 | 44.51 | 46,320,594 | 48.74 | | 2、无限售条件股 | 48,706,058 | 55.49 | 48,706,058 | 51.26 | | 合计 | 87,779,216 | 100.00 | 95,026,652 | 100.00 |

二、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2024年 10月 31日，上市公司前十大股东持股情况如下所示： | 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 王彩男 | 3,272.73 | 37.28 | | 2 | 王景余 | 900.00 | 10.25 | | 3 | 苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙） | 545.45 | 6.21 | | 4 | 陆巧英 | 267.66 | 3.05 | | 5 | 刘世严 | 162.94 | 1.86 | | 6 | 徐飞 | 162.94 | 1.86 | | 7 | 徐军 | 162.94 | 1.86 | | 8 | 蒯海波 | 162.94 | 1.86 | | 9 | 韩旭鹏 | 108.94 | 1.24 | | 10 | 金建新 | 78.62 | 0.90 | | 合计 | 5,825.17 | 66.36 |

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下所示： | 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 王彩男 | 3,272.73 | 34.44 | | 2 | 王景余 | 900.00 | 9.47 | | 3 | 苏州春雨欣投资咨询服务合伙企业（有限合伙） | 545.45 | 5.74 | | 4 | 陆巧英 | 267.66 | 2.82 | | 5 | 财通基金管理有限公司 | 201.48 | 2.12 | | 6 | 刘世严 | 162.94 | 1.71 | | 7 | 徐飞 | 162.94 | 1.71 | | 8 | 徐军 | 162.94 | 1.71 | | 9 | 蒯海波 | 162.94 | 1.71 | | 10 | 韩旭鹏 | 108.94 | 1.15 | | 合计 | 5,948.03 | 62.59 |

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

四、本次交易对主要财务指标的影响 本次发行前后公司归属于公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： | 项目 | 2024年 9月 30日/2023年 1-9月 | 2023年 12月 31日/ 2023年度 | | --- | --- | --- | | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | | 基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.70 | 1.00 | 0.93 | | 每股净资产（元/股） | 16.81 | 18.29 | 12.97 | 14.74 |

注 1：发行前每股收益分别按照 2023年度和 2024年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算；发行后归属于上市公司股东的每股净资产分别按照 2023年 12月 31日和 2024年 9月 30日归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算； 注 2：发行后每股收益分别按照 2023年度和 2024年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后归属于上市公司股东的每股净资产分别按照 2023年 12月 31日和 2024年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算； 注 3：2024年 1-9月每股收益数据未经年化处理。