中远海发: 中远海发关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通公告内容摘要

（原标题：中远海发关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通公告）

证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：2024-049

中远海运发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示： - 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为 1,447,917,519股。 - 本次股票上市流通总数为 1,447,917,519股。 - 本次股票上市流通日期为 2024年 11月 25日。

一、本次限售股上市类型 - 本次上市流通的限售股是中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”或“公司”）非公开发行的限售股。 - 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可20213283号）核准，中远海发向中远海运投资控股有限公司（以下简称“中远海运投资”）发行 1,447,917,519股股份购买相关资产（以下简称“本次发行股份购买资产”），以非公开发行股票的方式向中国海运集团有限公司（以下简称“中国海运”）等 8名投资者发行 530,434,782股股份募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）。 - 本次发行股份购买资产新增股份的登记托管手续于 2021年 11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行新增股份的登记托管手续于 2021年 12月 22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 - 中远海运投资认购的公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，预计将于 2024年 11月 25日上市流通。中国海运认购的公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，预计将于 2024年 12月 22日上市流通。其他认购对象的股份已于 2022年 6月 22日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 - 公司本次发行股份购买资产新增股份于 2021年 11月 25日登记完成，公司总股本增加至 13,056,042,519股。 - 公司本次非公开发行新增股份于 2021年 12月 22日登记完成，公司总股本增加至 13,586,477,301股。 - 2022年 11月 30日，公司召开第六届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，公司拟对回购专用证券账户中 13,177,395股股份依法注销。2023年 2月 1日，公司完成上述股份注销并减少注册资本，公司总股本变为 13,573,299,906股。 - 2023年 6月，公司定向增发 A股 2,638,706股用于预留授予股票期权第一行权期行权，本次股票期权行权后，公司总股本由13,573,299,906股变更为 13,575,938,612股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺 - 根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、上海证券交易所等监管部门的相关规定，中远海运投资承诺在本次发行股份购买资产中认购的公司 A股股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。除此之外，中远海运投资无其他特别承诺。 - 截至本公告披露日，中远海运投资严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况 - 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见 - 中国国际金融股份有限公司作为履行本次发行持续督导责任的保荐机构，针对本次限售股流通的核查意见如下：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况 - 本次限售股上市流通的限售股总数为 1,447,917,519股。 - 本次限售股上市流通日期为 2024年 11月 25日。 - 本次限售股上市流通明细清单如下： 序号 股东名称 持有限售股数量（股） 持有限售股占公司总股本比例 本次上市流通数量（股） 剩余限售股数量（股） 1 中远海运投资 1,447,917,519 10.67% 1,447,917,519 0 合计 1,447,917,519 10.67% 1,447,917,519 0 - 限售股上市流通情况表： 序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 1 向特定对象发行 1,447,917,519 合计 1,447,917,519

七、股本变动结构表 - 变动前 变动数 变动后 有限售条件的流通股 1,665,308,823 --- 1,665,308,823 有限售条件的流通股 人民币普通股（A股） 1,665,308,823 --- 1,665,308,823 有限售条件的流通股 境外流通外资股（H股） 0 --- 0 无限售条件的流通股 11,910,629,789 8,234,629,789 -1,447,917,519 --- -1,447,917,519 无限售条件的流通股 人民币普通股（A股） 11,910,629,789 8,234,629,789 -1,447,917,519 --- -1,447,917,519 无限售条件的流通股 境外流通外资股（H股） 0 0 0 股份合计 13,575,938,612 0 13,575,938,612

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会 2024年 11月 19日

上网公告文件 《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见》