九州通: 中信证券股份有限公司关于九州通参与设立Pre-REITs不动产私募投资基金及新产品战略相关投资基金暨关联交易的核查意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于九州通参与设立Pre-REITs不动产私募投资基金及新产品战略相关投资基金暨关联交易的核查意见）

中信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司参与设立 Pre-REITs不动产私募投资基金及新产品战略相关投资基金暨关联交易的核查意见

一、关联交易的背景及概述 1. 参与设立 Pre-REITs不动产私募投资基金及关联交易 - 九州通医药投资（湖北）有限公司拟与高和丰德（北京）企业管理服务有限公司、北京楚昌私募基金管理有限公司共同投资成立芜湖通高壹号股权投资合伙企业（有限合伙），总认缴出资 37,000万元，其中九州通医投认缴出资 35,000万元。 - 目的：为协同公司即将搭建的公募 REITs平台，提前布局公募 REITs扩募工作，提升扩募发行效率，助力公司快速实现不动产证券化战略转型。 - 履行的审议程序：已通过第六届董事会独立董事专门会议第二次会议、第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过。

1. 参与设立新产品战略相关投资基金及关联交易
2. 九州通拟与楚昌私募基金共同投资设立武汉市九盈创业投资基金合伙企业（有限合伙），计划总募集规模为人民币 5亿元，其中九州通拟认缴出资 2.45亿元。
3. 目的：推动公司“新产品战略”落地，加速引进国内外有价值的创新药、改良型新药及高端仿制药等新产品。
4. 履行的审议程序：已通过第六届董事会独立董事专门会议第三次会议、第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。

二、各投资方基本情况 1. Pre-REITs不动产私募投资基金 - 九州通医药投资（湖北）有限公司：公司全资子公司，注册资本 1,152,560.89万元。 - 高和丰德（北京）企业管理服务有限公司：注册资本 2,000万元，实际控制人苏鑫。 - 北京楚昌私募基金管理有限公司：注册资本 3,000万元，实际控制人刘宝林，为公司控股股东楚昌投资集团有限公司的下属控股企业。

1. 新产品战略相关投资基金
2. 北京楚昌私募基金管理有限公司：注册资本 3,000万元，实际控制人刘宝林，为公司控股股东楚昌投资集团有限公司的下属控股企业。

三、关联交易标的基本情况 1. Pre-REITs不动产私募投资基金 - 基金名称：芜湖通高壹号股权投资合伙企业（有限合伙）。 - 出资情况：基金认缴出资总额 3.70亿元，九州通医投认缴出资 35,000万元，高和丰德认缴出资 1,000万元，楚昌私募基金认缴出资 1,000万元。 - 成立目的：保护全体合伙人的合伙权益，使合伙企业取得最佳效益。 - 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。 - 合伙期限：二十年。

1. 新产品战略相关投资基金
2. 基金名称：武汉市九盈创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
3. 出资情况：基金计划总募集规模为人民币 5亿元，九州通认缴出资 24,500万元，楚昌私募基金认缴出资 500万元。
4. 成立目的：在法律法规允许的范围内，按协议约定的方式投资于符合协议规定的投资目标及投资方向的目标项目。
5. 经营范围：创业投资，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
6. 企业类型：有限合伙企业。

四、设立基金及关联交易协议的主要内容 1. Pre-REITs不动产私募投资基金 - 合伙企业名称：芜湖通高壹号股权投资合伙企业（有限合伙）。 - 企业经营场所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92号雨耕山文化创意产业园内思楼 318-27号。 - 利润分配：按实缴出资比例分配。 - 亏损分担：按认缴出资比例承担。 - 执行合伙事务：委托高和丰德（北京）企业管理服务有限公司执行合伙事务。

1. 新产品战略相关投资基金
2. 合伙企业名称：武汉市九盈创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
3. 企业经营场所：湖北省武汉市汉阳区麦迪森广场 1层 1商 4楼 423。
4. 执行事务合伙人和基金管理人：北京楚昌私募基金管理有限公司。
5. 投资目标和投资方向：主要投资于具有广阔市场前景的高端仿制药、创新药等领域的企业。
6. 利润和亏损分配：按出资比例分配和分担。

五、关联交易的定价政策及定价依据 - 定价原则：遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。

六、对公司的影响 1. Pre-REITs不动产私募投资基金 - 经营影响：推进公司 Pre-REITs项目的发行进程，助力公司不动产证券化战略实施。 - 财务影响：Pre-REITs及公募 REITs的发行将对公司未来财务指标产生积极影响，预计增加公司净利润规模。

1. 新产品战略相关投资基金
2. 经营影响：推动公司“新产品战略”落地，增强公司引进新产品的能力和效率。
3. 财务影响：不会影响公司经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大不利影响。

七、关联交易应当履行的审议程序 - 已通过公司第六届董事会独立董事专门会议、第六届董事会、第六届监事会审议通过，关联董事和监事已回避表决。

八、投资的风险 1. Pre-REITs不动产私募投资基金 - 风险：可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性。

1. 新产品战略相关投资基金
2. 风险：实际募集规模及各方缴付出资情况可能存在不确定性，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性。

九、保荐人核查意见 - 保荐人认为：公司参与设立 Pre-REITs不动产私募投资基金及新产品战略相关投资基金暨关联交易的事项符合相关法律法规和公司章程的规定，交易价格公允、合理，信息披露真实、准确、完整，无异议。