中源家居: 中源家居股份有限公司章程（2024年11月修订）内容摘要

（原标题：中源家居股份有限公司章程（2024年11月修订））

中源家居股份有限公司章程（草案）2024年 11月

第一章 总则 - 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》等法律法规制订本章程。 - 第二条：公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定，由原安吉中源工艺品有限公司整体变更设立的股份有限公司。 - 第三条：公司于2018年1月19日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，于2018年2月8日在上海证券交易所上市。 - 第四条：公司注册名称为中源家居股份有限公司，英文名称为ZOY Home Furnishing Co., Ltd.，住所位于安吉县递铺镇塘浦工业园区2－5幢。 - 第五条：公司注册资本为人民币12,590.24万元。 - 第六条：公司变更注册资本的，应依法向主管机关申请变更登记。 - 第七条：公司为永久存续的股份有限公司。 - 第八条：公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。 - 第九条：公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。 - 第十条：公司变更登记事项涉及法律、行政法规或者国务院决定的规定在登记前须经批准的，应当向公司登记机关提交有关批准文件。 - 第十一条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 - 第十二条：公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 - 第十三条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 - 第十四条：公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 - 第十五条：本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章 经营宗旨和范围 - 第十六条：公司的经营宗旨：专注于家居领域的设计、制造和销售，致力于使人类生活更加舒适和健康的事业，通过建立现代企业制度和国际先进的管理模式，创造良好的经济和社会效益，促进家居业的繁荣与发展。 - 第十七条：经公司登记机关核准，公司的经营范围：家具生产及销售；家具配件、床垫、按摩器材、电子产品销售；货物进出口业务；纸制品、海绵制品、五金制品生产及销售；家居饰品的批发及销售。

第三章 股份 - 第十九条：公司的股份采取股票的形式。 - 第二十条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 - 第二十一条：公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 - 第二十三条：公司股份总数为12,590.24万股，公司的股本结构为：普通股12,590.24万股，无其他种类股份。 - 第二十四条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第四章 股东和股东大会 - 第三十五条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。 - 第三十七条：公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第五章 董事会 - 第一百一十一条：公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。 - 第一百一十二条：董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一名。 - 第一百一十三条：董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六章 总经理及其他高级管理人员 - 第一百三十一条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理两名，董事会秘书1名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。 - 第一百三十五条：总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第七章 监事会 - 第一百五十一条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 - 第一百五十七条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 - 第一百六十条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第九章 通知 - 第一百七十一条：公司的通知以下列形式发出：以专人送出；以邮件方式送出；以电话方式进行；以公告方式进行；以传真方式进行；本章程规定的其他形式。 - 第一百七十二条：公司发出的通知，以书面方式进行的，一经送达，视为收到通知；以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 第一百七十八条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 - 第一百八十五条：公司因下列原因解散：本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第十一章 修改章程 - 第一百九十五条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；股东大会决定修改章程。

第十二章 附则 - 第二百〇六条：本章程经股东大会审议通过之日起生效并施行。