中国外运: 北京市嘉源律师事务所关于中国外运股份有限公司2024年第二次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会、2024年第二次H股类别股东大会的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市嘉源律师事务所关于中国外运股份有限公司2024年第二次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会、2024年第二次H股类别股东大会的法律意见书）

北京市嘉源律师事务所关于中国外运股份有限公司2024年第二次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会、2024年第二次H股类别股东大会的法律意见书

1. 2024年10月16日，公司第四届董事会第三次会议决议召开第二次临时股东大会、第二次A股类别股东大会、第二次H股类别股东大会。
2. 公司于2024年10月26日在上海证券交易所网站发出了第二次临时股东大会、第二次A股类别股东大会、第二次H股类别股东大会通知公告，于2024年10月25日在香港联合交易所有限公司网站上发出了第二次临时股东大会、第二次H股类别股东大会通知公告。
3. 第二次临时股东大会、第二次A股类别股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。第二次H股类别股东大会采取现场投票的方式进行。
4. 通过上海证券交易所股东大会网络投票进行网络投票的时间：通过交易系统投票平台投票的时间为2024年11月15日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台投票的时间为2024年11月15日9：15-15：00。
5. 2024年11月15日10点00分起，第二次临时股东大会、第二次H股类别股东大会、第二次A股类别股东大会现场会议依次在北京市朝阳区安定路5号院10号楼招商局广场B座11层1号会议室举行。由于董事长王秀峰先生因其他工作安排无法出席并主持本次会议，经半数以上董事推举，本次股东大会由非执行董事余志良先生主持。

出席会议的人员资格： 1. 截至2024年11月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东(包括沪港通股票股东)有权出席第二次临时股东大会、第二次A股类别股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；截至2024年11月8日16时30分名列公司H股股东名册之H股股东在完成出席会议的登记手续后有权出席第二次临时股东大会、第二次H股类别股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 2. 出席第二次临时股东大会的股东及股东代表共计553人，代表股份共计5.326.177.411股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为73.3033%；出席第二次A股类别股东大会的股东及股东代表共计551人，代表股份共计4.202.733.481股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司A股有表决权股份总数的比例为80.3943%；出席第二次H股类别股东大会的股东及股东代表共计2人，代表股份共计1，123，443，930股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司H股有表决权股份总数的比例为55.1167%。 3. 公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员及本所见证律师列席了会议。

会议的表决程序： 1. 第二次临时股东大会、第二次A股类别股东大会、第二次H股类别股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，没有对通知中未列明的事项进行审议。 2. 第二次临时股东大会、第二次A股类别股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，第二次H股类别股东大会采取现场投票方式进行表决。 3. 出席第二次临时股东大会、第二次A股类别股东大会、第二次H股类别股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。 4. 网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了第二次临时股东大会、第二次A股类别股东大会网络投票统计结果。 5. 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会逐项审议通过了以下议案： - 第二次临时股东大会 - 1.00关于以集中竞价方式回购公司A股股份方案的议案 - 1.01回购股份的目的 - 1.02回购股份的种类 - 1.03回购股份的方式 - 1.04回购股份的实施期限 - 1.05本次回购的价格 - 1.06拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例 - 1.07本次回购的资金来源 - 1.08回购股份后依法注销的相关安排 - 1.09公司防范侵害债权人利益的相关安排 - 1.10办理本次回购股份事宜的具体授权 - 第二次A股类别股东大会 - 1.00关于以集中竞价方式回购公司A股股份方案的议案 - 1.01回购股份的目的 - 1.02回购股份的种类 - 1.03回购股份的方式 - 1.04回购股份的实施期限 - 1.05本次回购的价格 - 1.06拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例 - 1.07本次回购的资金来源 - 1.08回购股份后依法注销的相关安排 - 1.09公司防范侵害债权人利益的相关安排 - 1.10办理本次回购股份事宜的具体授权 - 第二次H股类别股东大会 - 1.00关于以集中竞价方式回购公司A股股份方案的议案 - 1.01回购股份的目的 - 1.02回购股份的种类 - 1.03回购股份的方式 - 1.04回购股份的实施期限 - 1.05本次回购的价格 - 1.06拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例 - 1.07本次回购的资金来源 - 1.08回购股份后依法注销的相关安排 - 1.09公司防范侵害债权人利益的相关安排 - 1.10办理本次回购股份事宜的具体授权

结论意见： 综上，本所律师认为，公司第二次临时股东大会、第二次A股类别股东大会、第二次H股类别股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。