微导纳米: 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审计报告及财务报表内容摘要

（原标题：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审计报告及财务报表）

江苏微导纳米科技股份有限公司财务报表附注2023年度、2022年度、2021年度（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况 1、公司注册地、组织形式和总部地址 江苏微导纳米科技股份有限公司（原名江苏微导纳米装备科技有限公司）（以下简称“公司”或“本公司”）成立于2015年12月25日，于2023年8月23日取得无锡市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320213MA1MDBFY36的《营业执照》。注册资本：人民币45,445.5359万元整；法定代表人：王磊；公司住所：无锡市新吴区长江南路27号。

2、历史沿革 （1）公司设立 2015年12月11日，潘景伟、王燕清、刘兵武和胡彬签署了《江苏微导纳米装备科技有限公司章程》等相关公司设立文件，设立公司，于2015年12月25日由无锡市新吴区市场监督管理局批准成立，并于2016年1月22日取得社会统一信用代码为91320213MA1MDBFY36的《营业执照》，注册资本为2,000.00万元人民币。公司设立时的股东及持股情况如下：

| 股东 | 认缴金额（万元） | 认缴金额（万元） | 认缴比例（%） | 出资方式 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 王燕清 | 1,735.40 | 1,735.40 | 86.77 | 货币 | | 潘景伟 | 147.00 | 88.20 | 4.41 | 货币 | | 胡彬 | 147.00 | 29.40 | 1.47 | 货币 | | 刘兵武 | 147.00 | 29.40 | 1.47 | 货币 | | 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 | - |

（2）第一次股权变更 2015年12月29日，经股东会决议和修改后的章程规定：公司注册资本由2,000.00万元人民币增资至2,941.1765万元人民币。新增注册资本941.1765万元人民币由芬兰籍LI WEI MIN和新加坡籍LI XIANG以技术出资的方式认缴。此次变更后，公司股东及持股情况如下：

| 股东 | 认缴金额（万元） | 认缴金额（万元） | 认缴比例（%） | 出资方式 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 王燕清 | 1,735.40 | 1,735.40 | 59.00 | 货币 | | LI WEI MIN | 676.47 | 676.47 | 23.00 | 技术 | | LI XIANG | 264.71 | 264.71 | 9.00 | 技术 | | 潘景伟 | 147.00 | 88.20 | 3.00 | 货币 | | 胡彬 | 147.00 | 29.40 | 1.00 | 货币 | | 刘兵武 | 147.00 | 29.40 | 1.00 | 货币 | | 合计 | 2,941.18 | 2,941.18 | 100.00 | - |

（3）第二次股权变更 2017年2月10日，经股东会决议和修改后的章程规定：（1）LI WEI MIN将其占公司8%的股权共计235.2941万元以0.00万元转让给无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）；（2）LI XIANG将其占公司4%的股权共计117.6471万元以0.00万元转让给无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）；（3）王燕清将其占公司3%的股权共计88.24955万元以88.24955万元转让给无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）；（4）王燕清将其占公司3%的股权共计88.24955万元以88.24955万元转让给无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）。此次变更后，公司股东及持股情况如下：

| 股东 | 认缴金额（万元） | 认缴金额（万元） | 认缴比例（%） | 出资方式 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 王燕清 | 1,558.90 | 1,558.90 | 53.00 | 货币 | | LI WEI MIN | 441.18 | 441.18 | 15.00 | 技术 | | LI XIANG | 147.06 | 147.06 | 5.00 | 技术 | | 潘景伟 | 147.00 | 147.00 | 5.00 | 货币 | | 胡彬 | 88.25 | 88.25 | 3.00 | 货币 | | 刘兵武 | 88.20 | 88.20 | 3.00 | 货币 | | 无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙） | 352.94 | 352.94 | 12.00 | 货币 | | 无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙） | 88.25 | 88.25 | 3.00 | 货币 | | 合计 | 2,941.18 | 2,941.18 | 100.00 | - |

四、税项 1、主要税种及税率

| 税 种 | 计税依据 | 税 率 | | --- | --- | --- | | 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 13%、6% | | 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7% | | 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% | | 地方教育费附加 | 应缴流转税税额 | 2% | | 印花税 | 根据合同性质 | 0.005%-0.03% | | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |

2、税收优惠及批文 （1）增值税税收优惠政策 根据国务院于2011年1月28日下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发20114号）及财政部、国家税务总局于2011年10月13日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税2011100号）文件规定，本公司随同成型机销售的自行开发生产的软件，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

（2）企业所得税税收优惠政策 ①2019年11月7日，公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合认定为高新技术企业，并取得编号为GR201932000093的《高新技术企业证书》，有效期三年；2022年12月12日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅以及国家税务总局江苏省税务局再次将公司认定为高新技术企业，并颁发编号为GR202232009964的《高新技术企业证书》，有效期三年。公司2023年度、2022年度和2021年度适用15%的企业所得税税率。 ②根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，财政部和国家税务总局印发的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税202113号）等规定，公司在2023年度、2022年度和2021年度享受研究开发费用加计扣除100%的所得税优惠。 ③根据财政部、税务总局、人力资源社会保障部、农业农村部公告2023年第15号《关于进一步支持重点群体创业就业有关税收政策的公告》，自2023年1月1日至2027年12月31日，企业招用脱贫人口，以及在人力资源社会保障部门公共就业服务机构登记失业半年以上且持《就业创业证》或《就业失业登记证》（注明“企业吸纳税收政策”）的人员，与其签订1年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。本公司在2023年度录用脱贫人口，享受上述税收优惠政策。

五、财务报表项目注释 1、货币资金

| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | | --- | --- | --- | --- | | 库存现金 | 374.97 | 1,601.34 | 1,101.34 | | 银行存款 | 862,236,220.40 | 1,718,131,033.39 | 109,000,000.00 | | 其他货币资金 | 291,350,747.70 | 39,167,508.83 | 10,515,936.71 | | 合 计 | 1,153,537,343.07 | 1,757,300,143.56 | 119,617,038.05 |

注1：2023年12月31日存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项291,350,747.70元。 注2：2022年12月31日存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项39,167,508.83元。 注3：2021年12月31日存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项10,515,936.71元。

2、交易性金融资产

| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | | --- | --- | --- | --- | | 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 10,408,361.12 | 10,099,125.00 | 247,300.00 | | 其中：结构性存款 | 10,408,361.12 | 10,099,125.00 | 247,300.00 | | 合 计 | 10,408,361.12 | 10,099,125.00 | 247,300.00 |

注：结构性存款为嵌入金融衍生产品的存款不满足SPPI测试。

3、应收票据（1）应收票据分类列示

六、以权益结算的股份支付情况 （1）2019年实施的员工持股计划 项目 内容 授予日权益工具公允价值的确定方法 以前年度授予部分，以PE入股价格为基础； 授予日权益工具公允价值的重要参数 以前年度授予部分，根据协议条款判断已满足实质等待期 可行权数量在授予日确认可行权权益工具数量的确定依据 根据最新的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 18,688,314.84 2019年12月公司持股平台无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）将其217,050.00股以每股5.54元的价格转让给公司部分管理人员及技术骨干，上述股份折合为本公司的股数为231,394股，按照2019年12月PE入股价来计算上述股权价值，计算得出需确认的股份支付金额为13,452,484.81元。根据合伙协议约定，自协议签署之日起至本公司上市之日起36个月内不转让合伙企业份额，其股份支付费用在授予日至公司上市后持股锁定期届满日即2025年12月末期间分摊确认。

（2）2023年授予的限制性股票 项目 内容 授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes模型 授予日权益工具公允价值的重要参数 1、标的股价：35.62元/股（首次授予日2023年3月29日的收盘价）；2、有效期：12个月、24个月、36个月、48个月、60个月（取授予日至限制性股票每期首个归属日的期限）；3、历史波动率：15.57%、15.01%、15.92%、16.94%、17.70%（取有效期对应期限的上证指数的波动率）、37.95%（取有效期对应期限的半导体（申万）行业波动率(801081.SI））；4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率） 可行权权益工具数量的确定依据 根据最新的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 109,409,002.80 2023年3月公司董事会、监事会以及股东大会审议通过了公司股权激励方案，以2023年3月29日为授予日，授予公司322人共1,425.68万股。根据不同的授予原则，将本激励计划首次授予对象分为A、B、C三类。其中A类激励对象为公司高管及核心管理人员，B类激励对象为公司核心骨干人员；C类激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员等其他人员。首次授予价格：A类激励对象为5.22元/股，B、C类激励对象的授予价格为17.40元/股。其他信息如下：A、B类激励对象，首次及预留授予限制性股票的各批次归属安排如下表所示。