兴业银锡: 长城证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案涉及的拟回购注销股份的核查意见内容摘要

（原标题：长城证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案涉及的拟回购注销股份的核查意见）

长城证券有限责任公司关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案涉及的拟回购注销股份的核查意见

一、本次交易的情况 2016年3月28日，公司召开2016年度第二次临时股东大会通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》和《本次重大资产重组构成关联交易的议案》，公司以发行股份及支付现金的方式购买内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司（以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）等8家合伙企业持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。2016年10月，经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可20162449号文)，核准兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2016年12月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金工作。

二、本次交易的业绩承诺及利润补偿情况 2016年2月19日，公司与兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆（以下简称“义务补偿主体”）签订的《业绩补偿协议》，并分别于2016年3月3日、2016年6月13日和2017年12月19日签订《业绩补偿协议》的补充协议（以下简称“业绩补偿协议及补充协议”）。业绩补偿协议及补充协议约定：义务补偿主体同意对采矿权资产于2017年度至2019年度扣除非经常性损益后实现的净利润数作出承诺，并于本次交易完成后就采矿权资产于业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数的情况对公司进行补偿。

（一）本次交易的利润补偿方式 1、如发生实际利润数低于预测利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后按照规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。 2、补偿义务发生时，兴业集团应当首先以其通过本次交易获得的公司股份以及代替补偿股份进行股份补偿，吉伟、吉祥、吉喆应当首先以其通过本次交易获得的公司的股份进行补偿，补偿义务主体用于股份补偿的上述股份不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。

（二）本次交易的业绩承诺完成情况 根据公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十二次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，银漫矿业业绩实现情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 累计完成 净利润（扣除非经常性损益中的较低者） 46,711.12 60,290.06 -7,638.08 99,363.10 配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额 3,768.90 3,768.90 3,768.90 11,306.70 扣除财务费用后的净利润 42,942.22 56,521.16 -11,406.98 88,056.40 业绩承诺金额 36,567.91 46,389.65 46,389.65 129,347.21 是否完成承诺业绩 是 是 否 否 应补偿金额 - - -77,056.86 -77,056.86 应补偿股份数（股） - - -127,156,540 -127,156,540 应返还持有期间现金分红 - - -507.38 -507.38

注：配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额计算公式如下： 配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=配套募集资金实际用于银漫矿业的金额×同期银行贷款利率× （1－银漫矿业所得税税率）×资金实际使用天数/365。

（三）本次交易业绩补偿涉及拟回购注销股份的情况 截至2019年12月31日，银漫矿业2017年度、2018年度及2019年度扣除财务费用后的累计实现净利润88,056.40万元，未完成承诺业绩。业绩承诺方应补偿公司77,056.86万元，对应补偿股份为127,156,540股（对应补偿股份公司将以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销），其中：吉祥 25,126,132股；吉伟 25,126,132股；吉喆11,304,216股。具体情况详见公司于2020年5月14日在巨潮资讯网发布的《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2020-30）。

三、本次交易拟回购注销的补偿股份情况 1、2021年9月17日，吉祥、吉伟、吉喆收到北京市第三中级人民法院出具的《执行裁定书》（（2021）京03执524号之一）。北京市第三中级人民法院裁定吉伟持有的公司 66,223,003股股票、吉祥持有的公司 66,223,003股股票、吉喆持有的公司29,798,597股股票归申请执行人国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）所有，以抵偿兴业集团所欠国民信托部分债务，该股票所有权自本裁定送达申请执行人国民信托有限公司时转移。具体情况详见公司于2021年6月21日在巨潮资讯网发布的《关于控股股东之一致行动人所持股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-57）。 2、2021年10月14日，国民信托已办理完上述股份的过户手续。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》6.6.11条规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。因此，国民信托应继续遵守吉祥、吉伟、吉喆作出的关于股份锁定期及业绩补偿的相关承诺。具体情况详见公司于2021年10月16日在巨潮资讯网发布的《关于控股股东之一致行动人权益变动的进展公告》（公告编号：2021-88）。 3、根据公司收到的国民信托通知，国民信托拟将其代表国民信托•恒盈5号事务管理类集合资金信托计划名下共计61,556,480股股票以1元价格交还公司回购注销，自此公司与吉祥、吉伟、吉喆等签订的业绩补偿协议及补充协议项下的业绩补偿义务履行完毕。

四、本次交易涉及的拟回购注销股份审议情况 本次交易之业绩补偿方案暨回购注销股份事项已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十二次会议、独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。

五、本次拟回购注销股份注销前后公司股权结构的变化 本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本将变更为1,775,635,739股，预计回购注销后公司股本结构变动情况： 股份类型 回购注销前 回购注销后 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 有限售条件流通股 162,644,878 8.85 101,088,398 5.69% 无限售条件流通股 1,674,547,341 91.15 1,674,547,341 94.31% 总股本 1,837,192,219 100.00 1,775,635,739 100.00

六、本次拟回购注销股份事项对上市公司的影响 本次拟回购注销业绩承诺补偿股份，不会对上市公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，亦不会导致上市公司控股股东发生变化。

七、独立财务顾问对拟回购注销股份事项的核查意见 本次交易涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见。独立财务顾问根据本次交易涉及的业绩补偿方案，对拟回购注销股份事项无异议。