万润股份: 关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告内容摘要

（原标题：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告）

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2024-036

中节能万润股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

特别提示： 1、中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共 602名，可解除限售的限制性股票数量 6,900,960股，占公司当前总股本 930,106,155股的0.7420%。 2、本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。

公司于 2024年 11月 14日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《万润股份：关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

一、本次激励计划概述 为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展，公司于 2021年实施了限制性股票激励计划，本次激励计划限制性股票授予日为 2021年 9月 23日，以 9.78元/股的授予价格向符合授予条件的 610名激励对象授予共计 21,202,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日为 2021年 11月 4日。

二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、限售期届满的说明 根据《万润股份：2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）有关规定：自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 24个月内为本次激励计划的限售期。本次激励计划的第二个解除限售期为“自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为 33%。本次激励计划授予的限制性股票于 2021年 11月 3日登记完成，截至本公告日，本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个解除限售期。

2、解除限售条件成就的说明 根据《激励计划》及《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）相关规定，公司对本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件的成就情况进行了审查，结果如下： - 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 - 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 - 公司 2023年度实现营业收入 43.05亿元，以 2020 年营业收入为基数，2023年公司营业收入复合增长率为 13.84%，高于 11%且不低于对标企业 75分位值（13.31%）。 - 公司 2023年度实现扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.85%，高于 10.5%且不低于对标企业 75分位值（3.73%）。 - 公司 2023年度经济增加值改善值△ EVA为 0.32亿元，大于 0。 - 公司各下属子公司 2023年度业绩考核结果均为 B及以上，满足前述业务单元层面解除限售条件。 - 公司在第二个解除限售期可办理解除限售的 602名激励对象 2023年度个人层面绩效考核结果均为 B及以上，当期对应解除限售比例为 1.0。 - 公司领导班子成员 2023年度已完成国有控股股东任期考核要求，未出现违纪违法情形，满足当期解除限售条件。

综上所述，公司董事会认为本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的 602名激励对象所持有的6,900,960股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜。

三、本次激励计划第二个解除限售期解除限售安排 1、本次可解除限售的激励对象人数：602名。 2、本次可解除限售的限制性股票数量：6,900,960股，占公司当前总股本 930,106,155股的 0.7420%。

四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 1、因公司本次激励计划所确定的 621名激励对象中，有 10名激励对象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票共计290,000股；有 1名激励对象离职，公司取消拟向其授予的限制性股票 30,000股；另外有 11名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计128,000股。公司将本次激励计划授予的激励对象人数由 621名调整为 610名，授予的限制性股票数量由 21,650,000股调整为 21,202,000股。 2、因公司于 2022年 6月 6日完成 2021年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由 9.78元/股调整为 9.525元/股。此外，公司对因个人原因离职的 4名激励对象和身故的 1名激励对象所持有的全部限制性股票共计 205,000股进行回购并注销。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划所涉及的股份总数由 21,202,000股减少至 20,997,000股。 3、因公司于 2023年 6月 9日完成 2022年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由 9.525元/股调整为 9.23元/股。此外，公司对因退休不再具备激励资格的 1名激励对象和 2022年度个人层面绩效考核结果为 C（基本称职）的 2名激励对象所持有的部分限制性股票共计 24,060股进行回购并注销。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划所涉及的股份总数由 20,997,000股减少至 20,972,940股。 4、因公司于 2024年 6月 6日完成 2023年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由 9.23元/股调整为 8.93元/股。此外，公司对 8名退休的激励对象和 2名因个人原因离职的激励对象所持有的部分或全部限制性股票共计 137,150股进行回购并注销。上述议案尚需经公司将于 2024年 11月 28日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。回购注销完成后，公司本次激励计划所涉及的股份总数将由 20,972,940股减少至 20,835,790股（注：含第一个解除限售期已解除限售的 6,925,050股限制性股票）。

除上述调整外，本次实施事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

五、董事会薪酬与考核委员会意见 公司于 2024年 11月 8日召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议，审议通过了《万润股份：关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的 602名激励对象 2023年度个人层面绩效考核结果均为 B及以上，当期对应解除限售比例为 1.0。各激励对象可解除限制性股票数量与其在考核年度内个人业绩考核结果相符。因此，公司本次激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象为 602人，可解除限制性股票数量为 6,900,960股。同意按照相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

六、独立董事专门会议审核意见 公司于 2024年 11月 8日召开第六届董事会独立董事 2024年第四次专门会议，审议通过了《万润股份：关于 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审核，独立董事认为：公司本次激励计划授予限制性股票解除限售相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，602名激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，激励对象主体资格合法、有效。我们同意公司为符合解除限售条件的 602名激励对象所持有的 6,900,960股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜，并将该事项提交公司董事会审议。

七、监事会核查意见 经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等有关规定，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为 602人，可解除限售的限制性股票数量为 6,900,960股。监事会对解除限售的激励对象名单进行了审核，本次可解除限售的 602名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形。我们同意公司为上述激励对象办理本次激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。

八、法律意见书的结论性意见 经审核，上海市方达（北京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次解除限售获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次解除限售根据《激励计划》和《考核管理办法》所需满足的条件均已满足。

九、备查文件 1、万润股份：第六届董事会第十次会议决议； 2、万润股份：第六届监事会第十次会议决议； 3、万润股份：第六届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议决议； 4、万润股份：第六届董事会独立董事 2024年第四次专门会议决议； 5、万润股份：监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的核查意见； 6、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

特此公告。 中节能万润股份有限公司董事会 2024年 11月 15日