连云港: 国浩律师（上海）事务所关于连云港市产业投资有限公司免于发出要约事宜之法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（上海）事务所关于连云港市产业投资有限公司免于发出要约事宜之法律意见书）

国浩律师（上海）事务所关于连云港市产业投资有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

国浩律师（上海）事务所接受连云港市产业投资有限公司（以下简称“连云港产投”）的委托，指派邵禛律师、何佳玥律师担任本次收购事项的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，就连云港产投通过国有股权无偿划转方式间接收购连云港 58.76%股权的相关事宜符合《收购办法》规定的免于发出要约条件进行核查，出具本法律意见书。

截至本法律意见书出具之日，连云港产投为在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，其依法设立并有效存续，不存在根据我国法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

本次收购前，收购人未持有连云港的股权；港口集团直接持有连云港729,000,735股股份，占连云港总股本的58.76%。连云港的控股股东为港口集团，实际控制人为连云港市国资委。本次收购完成后，收购人将通过国有股权无偿划转的方式取得港口控股集团直接持有的港口集团89.51%股权，从而间接收购连云港729,000,735股股份，占连云港总股本的58.76%。本次收购不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，连云港的控股股东仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

2024年11月6日，连云港市人民政府出具《市政府关于连云港市产业投资有限公司股权划转出资的批复》（连政复〔2024〕47号），原则同意连云港市产业投资有限公司组建方案及股权划转方案。截至本补充法律意见书出具之日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理港口集团股东股权转让的变更登记程序。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序。本次收购不存在实质性法律障碍。收购人已经按照《收购办法》等相关法律法规的规定就本次收购及免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务。收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的证券违法行为。