弘信电子: 公司章程（2024年11月）内容摘要

（原标题：公司章程（2024年11月））

厦门弘信电子科技集团股份有限公司章程二〇二四年十一月

第一章 总则 第一条 为维护厦门弘信电子科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:力争把企业发展成为技术密集型、智力密集型,且在印制电路板行业中具有高技术含量的专家型企业,努力将公司打造成为全球电路板行业驰名品牌。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:新型仪表元器件和材料(挠性印制电路板)和其他电子产品的设计、生产和进出口、批发。

第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十七条 公司发起人为邱葵、张洪、王毅、李毅峰、何建顺、李栋清、徐海燕、厦门弘信创业工场投资股份有限公司、上海金融发展投资基金(有限合伙)、国泰君安创新投资有限公司、深圳市达晨创泰股权投资企业(有限合伙)、深圳市达晨创恒股权投资企业(有限合伙)、深圳市达晨创瑞股权投资企业(有限合伙)、厦门达晨聚圣创业投资合伙企业(有限合伙)。公司成立时各发起人将其原实际拥有的厦门弘信电子科技有限公司股权所对应净资产(审计截止至 2013年 5月 31日)按照 1: 0.2732的比例折为公司股份。折股后,公司各发起人的认购股份数和出资比例如下: | 序 号|股东|持股数量 (万股)|持股比例| | ---|---|---|---| | 1|厦门弘信创业工场投资股份有限公司|3,166.7220|40.5990%| | 2|上海金融发展投资基金(有限合伙)|945.3990|12.1205%| | 3|国泰君安创新投资有限公司|872.3286|11.1837%| | 4|邱葵|433.1184|5.5528%| | 5|张洪|433.1184|5.5528%| | 6|王毅|419.4606|5.3777%| | 7|李毅峰|419.4606|5.3777%| | 8|深圳市达晨创泰股权投资企业(有限合伙)|308.6226|3.9567%| | 9|深圳市达晨创恒股权投资企业(有限合伙)|295.6902|3.7909%| | 10|深圳市达晨创瑞股权投资企业(有限合伙)|253.6794|3.2523%| | 11|厦门达晨聚圣创业投资合伙企业(有限合伙)|78.0000|1.0000%| | 12|何建顺|78.0000|1.0000%| | 13|李栋清|68.4528|0.8776%| | 14|徐海燕|27.9474|0.3583%| | 合计|合计|7,800.0000|100.0000%|

第十八条 公司股份总数为 48,836.0056万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1元。 第二十条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力; （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿; （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）最近 3年内受到中国证监会行政处罚； （九）最近 3年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及证券交易所规定的其他情形。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十四条 公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第九章 通知和公告 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以信函方式送出; (四)以电话方式送出; (五)以公告方式送出; (六)本章程规定的其他形式。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。

第十二章 附则 第二百〇二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。