创力集团: 创力集团关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告内容摘要

（原标题：创力集团关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告）

证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2024-061

上海创力集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

重要内容提示： - 上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象发行 A股股票，本次发行股票的发行数量不超过 49,751,243股，募集资金不超过 20,000.00万元。 - 本次发行对象为铨亿（杭州）科技有限公司（以下简称“铨亿科技”）。 - 铨亿科技于 2024年 11月 13日与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。 - 本次交易构成关联交易。 - 本次发行方案尚需经股东大会批准、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。 - 本次发行具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述 - 公司拟向特定对象发行股票，本次发行股票数量不超过49,751,243股，发行对象为铨亿（杭州）科技有限公司，发行对象以现金方式认购。 - 铨亿（杭州）科技有限公司系公司实际控制人石良希先生控制的企业，本次向特定对象发行构成关联交易。 - 公司拟通过本次发行，借助资本市场平台增强资本实力，缓解流动资金压力，提高抗风险能力。 - 此外，资金实力的增强将为公司业务经营发展带来有力的支持，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力，并推动公司持续稳定发展。 - 公司控股股东拟通过本次发行，逐步提升实际控制权，展示对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，此举有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展，提振市场信心。 - 公司于2024年11月13日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等12项涉及本次发行的相关议案；关联董事已回避表决。 - 本次发行生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

二、关联人介绍 - 本次发行对象为铨亿科技，系公司实际控制人石良希先生持股 100%的企业。 - 铉亿科技成立时间不满一年，尚未形成最近一年财务数据；铨亿科技系公司实际控制人石良希控制的企业。铨亿科技资信良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况 - 本次关联交易的交易标的为铨亿科技拟认购的本次发行的全部股票。 - 铨亿科技于 2024年 11月 13日与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

四、交易标的的评估、定价情况 - 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为 4.02元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 5.02元/股的 80%。 - 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 - 合同主体：甲方为上海创力集团股份有限公司，乙方为铨亿（杭州）科技有限公司。 - 交易价格：甲方本次向乙方发行股票的发行价格为 4.02元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。 - 支付方式：乙方在甲方本次发行股票取得中国证监会同意注册后，按照甲方与本次发行保荐机构（主承销商）书面确定的具体缴款日期将认购的股票的认购价款以现金方式足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 - 股票上市及限售期：乙方此次认购的股票自此次发行结束之日起十八个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。 - 合同生效条件：双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；本协议获得甲方董事会及股东大会审议并通过；本次发行已经获得中国证监会的同意注册。 - 违约责任：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权提前 30日以书面通知的形式终止本协议。甲方应在收到或者发出解除通知之日起三个工作日内将乙方已支付的认购款项（不计息）返还给乙方。不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

六、关联交易对上市公司的影响 - 公司拟通过本次发行，借助资本市场平台增强资本实力，缓解流动资金压力，提高抗风险能力。 - 此外，资金实力的增强将为公司业务经营发展带来有力的支持，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力，并推动公司持续稳定发展。 - 此外，公司控股股东拟通过本次发行，逐步提升实际控制权，展示对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，此举有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展，提振市场信心。

七、该关联交易应当履行的审议程序 - 董事会审议情况：公司于 2024年 11月 13日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等 12项涉及本次发行的相关议案；关联董事已回避表决。 - 监事会审议情况：公司于 2024年 11月 13日召开第五届监事会第九次会议决议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等 12项涉及本次发行的相关议案。 - 独立董事专门会议审议情况：本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，全体独立董事对相关议案进行了认真审查，认为本次向特定对象发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的条件。本次向特定对象发行股票的发行对象为铨亿科技，系公司实际控制人控制的企业，因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于推进公司长期战略布局，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。