乐通股份: 关于向特定对象发行股票相关承诺事项的公告内容摘要

（原标题：关于向特定对象发行股票相关承诺事项的公告）

证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2024-061

珠海市乐通化工股份有限公司关于向特定对象发行股票相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年 11月 7日，中国证监会出具了《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2511号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）9,472,510股。2024年 11月 6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

自公司披露本次发行的董事会决议公告起，在发行审核过程中，本次发行各相关方所作出的主要承诺公告如下：

1. 关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
2. 公司董事、高级管理人员：
   1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
   2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束。
   3. 承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
   4. 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
   5. 承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
   6. 本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
   7. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3. 公司控股股东、实际控制人：

   1. 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
   2. 本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
   3. 本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

4. 关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺

5. 公司： 公司及公司关联方将严格遵守《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在直接或间接向本次向特定对象发行股票的认购对象提供资金的情形。公司不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

6. 避免同业竞争的承诺

7. 公司控股股东、实际控制人： 发行人的控股股东大晟资产于 2016年 9月 14日出具了《深圳市大晟资产管理有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

   1. 本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前不存在从事与乐通股份及其子公司构成实质性竞争业务的情形。
   2. 本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业未来不存在从事与乐通股份及其子公司构成实质性竞争业务的情形。
   3. 在直接或间接持有乐通股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务。
   4. 如本承诺人违反上述承诺，乐通股份及其子公司、乐通股份及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿乐通股份及其子公司、乐通股份及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归乐通股份所有。 发行人的实际控制人周镇科、控股股东大晟资产于 2023年 5月 22日向发行人作出如下承诺：
   5. 本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前不存在从事与乐通股份及其子公司构成重大不利影响竞争业务的情形。
   6. 本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业未来不存在从事与乐通股份及其子公司构成重大不利影响竞争业务的情形。
   7. 在直接或间接持有乐通股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务。
   8. 如本承诺人违反上述承诺，乐通股份及其子公司、乐通股份及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿乐通股份及其子公司、乐通股份及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归乐通股份所有。

8. 关于发行对象本次认购资金来源的承诺

9. 发行对象优悦美晟： 本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他企业除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

10. 关于本次发行新增股份限售期的承诺

11. 发行对象优悦美晟： 优悦美晟承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 18个月，即优悦美晟认购本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。优悦美晟基于本次向特定对象发行所取得的股票因公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。限售期结束后，优悦美晟所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。

12. 关于本次发行最低认购股份数量及金额的承诺函

13. 发行对象优悦美晟： 本公司认购珠海市乐通化工股份有限公司 2023年度向不特定对象发行股票的总金额不低于人民币 12,750万元，本次认购数量下限为认购总金额（不低于人民币 127,499,990.48元，含本数）除以发行价格（人民币 13.46元/股）计算得出，数量不足 1股的余数作取整处理，即认购数量不低于 9,472,510股（含本数）。若在本次发行的定价基准日至发行日期间发行人发生任何权益分派、资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，本公司认购的股份数量、认购资金金额将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则中所规定的计算公式做相应调整。

14. 关于对深圳市优悦美晟企业管理有限公司股权结构的安排及计划的承诺

15. 公司控股股东、实际控制人： 自本次发行结束之日起 18个月内，本公司/本人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让持有的优悦美晟权益，亦不委托他人管理本公司/本人持有的优悦美晟权益；本公司/本人将保持优悦美晟控制权的稳定性，不会通过直接或间接方式改变优悦美晟股权结构以规避本次发行相关锁定期限承诺；若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。本公司/本人暂无改变优悦美晟股权结构的计划或安排，本公司/本人不存在通过优悦美晟给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形；上述锁定期届满后拟改变优悦美晟股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。

截至本公告披露日，上述承诺方未发生违反上述承诺的情形。公司将继续督促承诺方履行相关承诺。

特此公告。

珠海市乐通化工股份有限公司董事会 2024年11月14日